銀行業如何面對新的公司治理革命

文 | 中國金融網 大河 微攝版權圖片

2025年，中國銀行業迎來一場深刻的公司治理架構重塑浪潮。隨著新《公司法》落地與監管政策引導，運行近30年的監事會制度逐步淡出舞臺，從工商銀行、農業銀行等六大國有大行，到華夏銀行、寧波銀行等股份制銀行與城農商行，改革已覆蓋A股42家上市銀行中的39家，甚至延伸至銀行系金融租賃公司。這場以"監事會撤銷、審計委員會接棒"為核心的變革，并非簡單的機構精簡，而是銀行業邁向現代化公司治理的系統性革命。面對這一變革，如何實現監督效能不弱化、治理銜接無斷層、發展動能再提升，成為全行業必須破解的核心命題。

變革全景：從政策驅動到全行業蔓延的治理重構

這場公司治理革命的爆發并非偶然，而是法律修訂與行業實踐共同作用的必然結果。2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式實施，其中第一百七十六條明確賦予企業選擇權——在董事會中設置審計委員會行使監事會職權的，可不再設立監事會或監事。同年12月，國家金融監督管理總局發布配套通知，進一步明確金融機構可按章程規定，由董事會審計委員會承接監事會職權，為銀行業改革打開制度通道。

政策松綁后，銀行業改革呈現"自上而下、全面鋪開"的特征。2025年4月，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行五家國有大行集體公告擬撤銷監事會，打響改革第一槍；9月下旬，五家大行全部完成相關工作；12月，郵儲銀行獲金融監管總局核準修訂章程，正式撤銷監事會，標志著六大國有大行全部完成治理架構調整。截至12月11日，A股42家上市銀行中已有39家宣布推進或完成監事會撤銷，個別銀行尚未披露相關信息。改革范圍還從商業銀行延伸至非銀機構，12月9日，國銀金租公告稱經監管核準不再設立監事會及監事，顯示治理變革已形成行業擴散效應。

從行業實踐看，這場變革的核心訴求是解決原有治理架構的效能困境。律師指出，傳統監事會存在四大效能短板：不同銀行監督效能分化明顯、信息獲取滯后導致監督淪為事后追認、風險識別能力薄弱、整改約束力不足。同時，監事會與董事會審計委員會的職能重疊，導致資源分散、責任不清，還拉長了決策鏈條。中國企業資本聯盟副理事長柏文喜測算，維持監事會運作需承擔監事薪酬、會議費用等可觀支出，撤銷后可顯著精簡機構、提升資源利用效率，適配銀行業應對金融科技沖擊與強化合規管理的現實需求。

核心應對：銀行業的多維破局路徑

面對這場深刻變革，銀行業從架構重構、人員過渡、制度配套、差異化推進四大維度探索應對路徑，確保治理改革平穩落地、監督效能不弱化。

路徑一：架構重構——審計委員會的職能承接與能力強化

監事會撤銷后，董事會審計委員會成為監督職能的核心承接主體，銀行業的關鍵動作是按監管要求強化審計委員會的獨立性與專業性。根據金監總局通知，未設監事會的銀行須在董事會下設由獨立董事占多數的審計委員會，并賦予其"穿透式"復核財報、重大風險事項的權力。從各家銀行實踐看，這一要求已全面體現在章程修訂中：華夏銀行明確董事會審計委員會行使《公司法》和監管制度規定的監事會職權；浙商銀行在推進撤銷監事會的同時，同步明確由審計委員會承接相關職權，并設置職工董事完善制衡機制。

為提升審計委員會履職能力，銀行業普遍強化成員專業配置。業內專家指出，審計委員會成員多具備財會或法律背景，且以獨立董事為主，相比傳統監事會，專業性更突出且更貼近財務與內控系統，能更及時獲取監督所需信息。例如，國有大行在審計委員會成員選拔中，重點引入具備金融監管、會計師事務所背景的獨立董事，確保對信貸違規、資金挪用等風險的識別能力。

路徑二：人員過渡——平穩安置與人才復用

原監事會成員的妥善安置是改革順利推進的重要保障，銀行業形成了"到齡辭任、內部轉任、外部調任"的多元化安置模式。國有大行層面，六大行2022-2025年已陸續不再任命監事長，其中工商銀行原監事長黃良波調任中華全國供銷合作總社相關職務，交通銀行原監事長徐吉明轉任本行黨委副書記，郵儲銀行原監事長陳躍軍到齡退休。中小銀行中，中原銀行原監事長張克轉任行長助理，長沙銀行原監事長白曉獲聘副行長，寧波銀行原監事長羅孟波繼續擔任黨委委員，實現人才內部復用。

監管層面也為人員過渡提供政策支持，金融監管總局明確原外部監事符合條件的可轉任獨立董事，但其累計任職年限原則上不超過六年。這一規定既保障了監督人才的連續性，又符合獨立董事任職的規范性要求，降低了改革對內部治理團隊的沖擊。

路徑三：制度配套——章程修訂與流程重塑

制度體系的同步更新是治理變革落地的核心支撐。各家銀行均將公司章程修訂作為首要任務，通過監管核準后，同步廢止監事會議事規則等相關制度。例如，中信銀行修訂后的公司章程生效后，立即廢止《監事會議事規則》《監事會議題管理辦法》等多項制度；南京銀行在審議通過不再設立監事會的議案后，同步修改公司章程，明確審計委員會的職權邊界與議事流程。

除了基礎制度修訂，銀行業還在探索審計委員會履職的流程優化。部分城商行內部人士透露，正在梳理原監事會的核心職權清單，將財務監督、高管履職監督、關聯交易審核等職能逐一拆解，對應納入審計委員會的議事規則與工作流程，確保職權承接無遺漏。同時，建立審計委員會與紀委、首席合規官的協同機制，形成監督合力。

路徑四：差異化推進——適配不同機構基礎條件

考慮到國有大行與中小銀行在治理基礎、專業能力上的差異，銀行業采取了差異化的改革推進策略。國有大行憑借治理體系成熟、人才儲備充足的優勢，率先完成改革落地，同時承擔起試點探索責任，例如建設銀行在2025年9月完成監事會撤銷后，同步發布審計委員會履職細則，為行業提供參考。中小銀行則更注重"穩步推進"，杭州銀行在2025年12月審議通過不再設立監事會的議案后，明確將"穩妥有序推進治理結構改革、保障審計委員會穩健承接職權"作為核心目標；南京銀行的相關議案需提交股東大會審議，確保改革程序合規、共識充分。

專家指出，中小銀行取消監事會應視為從"形式合規"向"實質效能"的轉變，通過精簡架構降低管理成本，增強市場應變能力。例如，寧波銀行、南京銀行等治理水平較高的中小銀行，借助改革進一步強化審計委員會對風險的管控能力，截至2025年三季度末，杭州銀行不良貸款率穩定在0.76%，撥備覆蓋率達513.64%，顯示改革與風險管控可實現良性互動。

深層挑戰：效率與制衡的平衡考驗

盡管銀行業已探索出多條應對路徑，但這場治理革命仍面臨多重深層挑戰，核心在于如何平衡治理效率提升與監督制衡效果的難題。

首要挑戰是審計委員會的獨立性保障。專家指出，審計委員會隸屬于董事會，若僅對董事會負責，可能陷入"同體監督"的困境；若直接向股東大會匯報，又與現行制度框架存在沖突。一位業內人士坦言，部分銀行的獨立董事雖具備專業背景，但受限于履職時間、信息獲取深度等因素，難以充分發揮監督作用，需通過建立獨立的信息獲取渠道、強化履職激勵約束等方式破解。

其次是職權承接的實操難點。部分城商行內部人士透露，新規對審計委員會承接監事會職權的規定較為宏觀，例如如何將高管履職監督、職工利益保護等原監事會的核心職能轉化為審計委員會的具體工作流程，仍需在實踐中逐步探索。此外，審計委員會與內部審計、外部審計的協同機制尚未完全建立，可能導致監督重疊或遺漏。

第三是中小銀行的專業能力短板。相比國有大行，部分中小銀行在獨立董事儲備、審計團隊專業能力上存在差距，可能影響審計委員會的履職效果。專家指出，中小銀行需加強人才引入與培養，確保審計委員會成員具備足夠的財務、風控專業能力，避免改革流于形式。

最后是外部監督的協同不足。隨著內部監事會的撤銷，外部監督的重要性進一步提升，但目前國家審計、監管檢查與內部審計委員會的協同機制仍需完善。業內人士建議，應建立監管部門與銀行審計委員會的常態化溝通機制，強化外部監督對內部監督的支撐與約束作用。

深度評論：治理革命的本質與未來方向

中國金融網董事長、中國金融安全文化創研院院長何世紅指出，這場以監事會撤銷為核心的治理變革，是中國銀行業公司治理體系從"雙層制"向"單層制"的轉型探索，是從"形式合規"向"實質效能"的深刻轉變。改革通過精簡治理架構、明確權責邊界，提升了治理效率，使董事會對經營和監督全面負責，激勵與約束機制更為一致，這符合國際公司治理的主流趨勢，也適配中國銀行業高質量發展的內在需求。

從長期發展看，這場革命的成功與否，關鍵在于能否構建"獨立、專業、高效"的新型監督體系。未來，銀行業需從三方面持續發力：一是強化審計委員會的獨立性，通過優化獨立董事選拔機制、建立獨立信息支持系統、完善履職評價與問責機制，破解"同體監督"難題；二是細化職權承接流程，制定審計委員會承接監事會職權的操作指南，明確監督范圍、工作程序與報告路徑，確保監督無死角；三是構建內外協同監督體系，強化審計委員會與內部審計、外部審計、監管部門的協同，形成監督合力。

對于監管部門而言，應加強改革的跟蹤評估與指導，及時總結推廣優秀實踐，對中小銀行給予針對性支持，避免"一刀切"。同時，需完善相關法律法規，明確審計委員會的法律地位、職權邊界與責任追究機制，為改革提供堅實的制度保障。

這場公司治理革命是銀行業適應市場化改革、提升核心競爭力的必然選擇。盡管面臨諸多挑戰，但隨著改革的持續深化與制度的不斷完善，中國銀行業將逐步構建起更適配現代金融發展的治理體系，為防范金融風險、服務實體經濟奠定更堅實的治理基礎。這場變革不僅將重塑銀行業的內部治理生態，也將為中國企業公司治理改革提供重要的行業樣本。