天晟新材：賣殼or保殼，總有一個在路上

當一家連續(xù)六年虧損、凈資產為負的公司停牌籌劃控制權變更，市場看到的不是轉機，而是求生。

天晟新材（300169.SZ）如今正站在退市懸崖邊緣，而其第一大股東吳海宙深陷個人債務泥潭，100%股權質押疊加股價大跌，被迫以“賣殼”換喘息。

一邊是保殼倒計時，一邊是大股東爆倉風險，這場易主博弈，究竟是白衣騎士降臨，還是又一場資本幻覺？

保殼壓力迫近+大股東債務壓頂

1月8日，天晟新材公告稱，公司第一大股東吳海宙正在籌劃重大事項，可能導致公司控制權發(fā)生變動。目前，相關方案和協(xié)議仍在論證和磋商中，公司股票自1月9日起停牌，預計停牌時間不超過2個交易日。

截至2025年三季度末，天晟新材無控股股東、無實際控制人，股權結構極度分散。第一大股東吳海宙持股數(shù)量為25,423,066股，持股比例為7.80%，前十大股東合計持股比例僅為23.46%，缺乏任何主導性力量。

于公司層面而言，天晟新材目前正面臨保殼壓力。截至2025年9月30日，天晟新材歸屬于上市公司股東的所有者權益為-0.35億元。盡管公司目前尚未觸及ST情形，倘若公司2025年度經審計財務會計報告出現(xiàn)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第10.3.1條的規(guī)定，公司股票交易將被實施退市風險警示。

于吳海宙而言，債務壓頂或迫使其尋找資本接盤。其所持天晟新材股權長期處于100%質押狀態(tài)，質押日至今跌幅達24.25%。根據(jù)2025年7月16日公告，吳海宙本次質押融資與上市公司生產經營無關，質押用途為償還吳海宙自身債務，反映出其個人資金鏈高度緊張。

這種流動性困境亦在公司資產處置中顯露無遺。就在同一月（2025年7月），天晟新材以280萬元人民幣低價出售2016年以2804.3萬港幣購入的證券業(yè)務資產；而早在2023年12月，吳海宙旗下公司曾計劃接盤該業(yè)務，最終卻告流產，一度引發(fā)市場對其“錢荒”的猜測。

盡管當前跌幅尚未達到理論平倉線，倘若股價持續(xù)下跌，疊加補充保證金能力缺失、融資方收緊風控等因素，仍可能被要求追加擔保或面臨強制平倉。一旦券商啟動強平，吳海宙將喪失第一大股東地位，且可能引發(fā)連鎖拋售，進一步壓低股價。因此，于吳海宙而言，通過協(xié)商轉讓控股權，既可緩解質押風險，亦能實現(xiàn)體面退出。

值得注意的是，即便吳海宙將其7.80%股份全部轉讓，新投資人也僅獲得“敲門磚”。新主要想實現(xiàn)對天晟新材的絕對控股，還需要通過二級市場增持、改組董事會、爭取其他股東支持、推動定增等方式。然而，由于公司凈資產為負，監(jiān)管對“保殼式定增”審核趨嚴，其定增難度或較大。

前次易主未遂

資料顯示，天晟新材成立于1998年，2011年在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，主要從事高分子發(fā)泡的研發(fā)、生產和銷售。

天晟新材基本面的惡化由來已久。2019年—2024年期間，公司歸母凈利潤累計虧損超11億元。2025年前三季度，天晟新材實現(xiàn)營業(yè)收入3.34億元，同比下降16.71%；歸母凈利潤虧損8311.51萬元，上年同期盈利836.78萬元。

與此同時，近年公司資產負債率持續(xù)大幅攀升，2020年末至2024年末資產負債率分別為64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，至2025年三季度末，資產負債率為104.52%。

此外，2025年12月18日，天晟新材披露重大訴訟事項進展，公司一審敗訴。天晟新材近日收到一審判決，法院判決公司于本判決生效之日起七日內向原告中鐵軌道交通裝備有限公司繳納出資款4,365萬元及逾期付款利息。同時，案件受理費260,050元由天晟新材負擔。

截至公告披露日，除已披露的訴訟、仲裁事項外，公司連續(xù)十二個月內累計發(fā)生的其他未達到披露標準的訴訟事項涉訴金額合計約438.08萬元。

事實上，此次已非天晟新材首次籌劃易主。

2020年4月，為了引入戰(zhàn)略投資者，彼時的天晟新材控股股東吳海宙、晟衍（上海）投資管理有限公司向融海資產管理公司轉讓上市公司股份3000萬股（占公司當時總股本的9.20%），交易價格為2.96億元。

而后，為了穩(wěn)固戰(zhàn)略投資者的地位，天晟新材控股股東吳海宙、呂澤偉、孫劍等解除了一致行動關系。

融海資產管理公司由青島融海國有資本投資運營有限公司100%持股，李滄區(qū)國有資產管理辦公室為其實控人。融海資產管理公司與其一致行動人共持股10.7%，成為上市公司第一大股東，天晟新材處于無控股股東、實控人狀態(tài)。

彼時，公司披露的與股份轉讓協(xié)議相關的多份公告曾明確，融海資產成為公司戰(zhàn)略投資者后，將繼續(xù)通過多種形式取得天晟新材控制權。不過，直至2023年8月，融海資產所持公司部分股份1200萬股被司法拍賣，青島國資也未實現(xiàn)對天晟新材的控股。

至此，融海資產及其一致行動人長沙盈海不再是公司第一大股東，吳海宙被動成為公司第一大股東；公司至今仍處于無控股股東、無實控人的狀態(tài)。

前車之鑒猶在，倘若無真實產業(yè)注入與基本面修復，此次易主恐難逃“換殼續(xù)命”的老路。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）