賣回虧損子公司+買進IPO兩次被否企業(yè)，渤海化學能否走出連虧

2020年，渤海化學向控股股東渤化集團買入渤海石化，自此轉變?yōu)橐患一て髽I(yè)。近日，渤海化學卻公告要把渤海石化賣回給渤化集團，同時買入一家兩次IPO被否的企業(yè)。

12月8日起，渤海化學（600800.SH）開始停牌。公司正在籌劃出售天津渤海石化有限公司（以下簡稱：渤海石化）100%股權，同時通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰達新材（430372.NQ）的控制權，泰達新材同步停牌。

渤海化學稱，本次交易方案由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)兩部分組成。重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時進行，共同構成交易不可分割的組成部分。經(jīng)初步測算，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。

來源：攝圖網(wǎng)

子公司兩年虧損超10億，渤海化學要賣回給控股股東

此次擬出售的子公司渤海石化是渤海化學核心業(yè)務板塊石化業(yè)務的運營主體，也是渤海化學的主要收入來源。2024年，渤海石化實現(xiàn)營業(yè)收入47.12億元，占渤海化學合并口徑營業(yè)收入的98.50%。

受讓方為渤海化學的控股股東天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡稱：渤化集團），也是渤海石化的原股東。2020年1月，渤海化學向渤化集團非公開發(fā)行股份3.91億股，購買渤海石化100%股權，交易對價為18.8億元。由此，渤海化學從一家主營印刷及智能卡、智能讀寫終端、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成的電子信息化企業(yè)向石油化工企業(yè)轉型。

該次交易完成后，渤化集團直接持有渤海化學39.02%的股份，與其一致行動人天津環(huán)球磁卡集團有限公司的合計持股比例提升至56.15%。

渤化集團當時承諾，渤海石化在2020年至2022年度的扣非歸母凈利潤分別不少于2.30億元、2.36億元和2.32億元。同時，保證期滿后，如果渤海石化全部股東權益減值金額大于渤化集團累計已補償股份價值及現(xiàn)金金額之和，則渤化集團需要向渤海化學另行補償。

然而該業(yè)績承諾未能實現(xiàn)。渤海石化2020年至2022年實際實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為3.08億元、2.46億元、0.09億元，對應的盈利承諾實現(xiàn)率分別為133.65%、104.14%、3.96%。三年累計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤5.63億元，累計盈利承諾實現(xiàn)率80.64%。

在減值測試方面，渤海化學披露，截至2022年12月31日，渤海石化全部股東權益評估價值為31.10億元。考慮渤海石化分紅及渤海化學向渤海石化增資事項后，評估價值為26.30億元，對比置入資產(chǎn)時的作價18.81億元不存在減值情形，渤化集團無需進行減值補償。

因此，渤化集團僅需進行業(yè)績承諾補償。2023年，渤海化學以1元對價回購了渤化集團所持公司7574.24萬股補償股份，并予以注銷。

值得注意的是，在減值測試時，評估機構僅使用了資產(chǎn)基礎法對渤海石化截至2022年末的全部股東權益進行評估。而前次收購時，評估機構同時使用了資產(chǎn)基礎法和收益法。

此后，渤海石化開啟了虧損之路。2023年、2024年、2025年1-6月，渤海石化凈利潤分別為-5.04億元、-5.86億元、-3.26億元，是渤海化學虧損的主要來源。

2022年至2024年，渤海化學扣非歸母凈利潤分別為-0.48億元、-5.49億元和-6.93億元，2025年前三季度為-5.79億元，同比增虧5.98%。

渤海化學在2025年半年度業(yè)績預告中披露，化工行業(yè)仍面臨產(chǎn)能過剩與需求疲軟的雙重困境，PDH（丙烷脫氫制丙烯）行業(yè)結構性產(chǎn)能過剩問題日益凸顯，PDH 裝置盈利水平持續(xù)處于倒掛狀態(tài)，持續(xù)虧損局面仍未改變。

泰達新材兩次IPO被否，去年凈利暴增11倍

渤海化學擬置入的資產(chǎn)為泰達新材，初步確定的交易對方包括柯柏成、柯柏留、方天舒、張五星、黃山市泰昌投資合伙企業(yè)（有限合伙）。上述交易對方是泰達新材的前五大股東，合計持股比例為84.47%。

泰達新材是一家化工企業(yè)，主要從事偏苯三酸酐、均苯三甲酸的生產(chǎn)與銷售。2022年至2024年，泰達新材的營業(yè)收入分別為3.55億元、4.74億元、11.67億元，扣非歸母凈利潤分別為0.31億元、0.48億元、5.91億元。受三甲酸及酸酐銷售均價上漲影響，公司2024年業(yè)績暴增，扣非歸母凈利潤同比增幅高達1138.51%。

高增仍在持續(xù)。2025年1-6月，泰達新材實現(xiàn)營業(yè)收入5.29億元、同比上升53.58%，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤3.04億元、同比上升202.83%。

此前，泰達新材曾三度沖刺IPO，但兩次上市申請都被否決，最近一次則夭折于輔導階段。

2016年，泰達新材提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得證監(jiān)會受理。2017年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了泰達新材的IPO申請。泰達新材此次上市，中介機構分別為東海證券、安徽天禾律師事務所、華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）。

沉寂近4年后，泰達新材于2021年轉戰(zhàn)北交所。泰達新材此次上市更換了保薦機構和審計機構，分別變更為華安證券、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）。

2022年9月，北交所上市委否決了泰達新材的上市申請，認為泰達新材不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。泰達新材成為了北交所IPO首例被否企業(yè)。

此次北交所審核重點關注了泰達新材毛利率變動、業(yè)績增長、供應商合作三大問題。

在供應商合作方面，2019年至2021年，泰達新材向安慶億成化工科技有限公司（以下簡稱：安慶億成）的采購金額分別為2237.43萬元、5891.96萬元、6480.22萬元，安慶億成分別為第二大、第一大、第一大供應商。

安慶億成因流動資金壓力大，考慮以降低價格為代價讓客戶提前預付貨款。2019年12月，雙方達成戰(zhàn)略合作意向。2020年，安慶億成成為泰達新材偏三甲苯主供應商，泰達新材自安慶億成采購價格較同期市場價格平均每噸優(yōu)惠200-300元左右。

2016年至2019年間，泰達新材凈利潤呈現(xiàn)顯著下滑趨勢，但2020年度大幅增加，同公司與安慶億成的合作時點吻合。據(jù)此，北交所上市委要求泰達新材說明業(yè)績波動與安慶億成采購之間的關系，公司從安慶億成采購偏三甲苯的公允性，是否存在利用安慶億成調節(jié)利潤的情況。

在北交所上市申請被否后，泰達新材第三次進行獨立IPO的嘗試，同樣無疾而終。

2024年8月，泰達新材聘請開源證券為輔導機構，向安徽證監(jiān)局提交了輔導備案材料，并獲得受理，擬上市板塊依然為北交所。不過，2025年3月，公司就終止了上市輔導，泰達新材稱是基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃調整，以及資本市場環(huán)境變化等因素的綜合考慮。