現(xiàn)場(chǎng)｜振芯科技三項(xiàng)議案被否決！控股股東認(rèn)為修訂后條款“搞針對(duì)”，公司董事指責(zé)控股股東欲“無理由”更換管理團(tuán)隊(duì)

繼4月底年度股東大會(huì)之后，振芯科技（SZ300101，股價(jià)25.55元，市值145.10億元）控股股東成都國騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱國騰電子）與振芯科技董事會(huì)之間的“沖突”再次出現(xiàn)。

12月26日晚間，振芯科技公告了2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果，共有三項(xiàng)議案被否，國騰電子投出反對(duì)票。

圖片來源：振芯科技公告

12月26日下午2點(diǎn)30分，在振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）發(fā)現(xiàn)雙方維持了表面禮貌，但相互交流很少。

雙方核心矛盾仍未解決。國騰電子投出反對(duì)票的核心理由是控股股東的權(quán)利被限制，振芯科技董事則指責(zé)實(shí)際控制人個(gè)人身份影響了上市公司融資，且控股股東已召開董事會(huì)意圖對(duì)振芯科技董事會(huì)“大換血”。圍繞這一深層沖突，雙方仍然是各持己見，互不相讓。

現(xiàn)場(chǎng)直擊：股東會(huì)上雙方表面“彬彬有禮”，實(shí)則暗流涌動(dòng)

12月26日晚間公告的振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果顯示，共有三項(xiàng)議案被否，分別是《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》。反對(duì)票均為1.68億股，振芯科技控股股東國騰電子不出意外地投出了反對(duì)票。

圖片來源：振芯科技公告

這也是繼4月22日年度股東大會(huì)之后，國騰電子再次對(duì)振芯科技議案投出反對(duì)票，《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》未通過股東大會(huì)審議。

每經(jīng)記者注意到，振芯科技董事會(huì)和控股股東之間的劍拔弩張已延宕多年。在此次臨時(shí)股東大會(huì)開始前，雙方已經(jīng)過招一次。

12月15日下午，振芯科技收到國騰電子通過微信方式發(fā)出的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾映啥颊裥究萍脊煞萦邢薰?025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》掃描件，國騰電子提請(qǐng)?jiān)黾印蛾P(guān)于修訂董事、高級(jí)管理人員離任審計(jì)措施相關(guān)規(guī)定的議案》至公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。這份議案重點(diǎn)指向?qū)φ裥究萍家央x任的前董事長莫曉宇開展離任審計(jì)工作。振芯科技以不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍為由拒絕提交股東會(huì)，并稱2023年已完成莫曉宇離任審計(jì)。

12月26日下午兩點(diǎn)半，振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在公司一樓會(huì)議室進(jìn)行。和2024年年度股東大會(huì)一樣，公司仍然“嚴(yán)陣以待”，股東簽到處，有工作人員嚴(yán)格審核股東的股權(quán)登記日當(dāng)天持股情況，并有設(shè)備全程錄像。振芯科技董事長謝俊、副董事長徐進(jìn)、董事柏杰等高管悉數(shù)出席。與年度股東大會(huì)不同的是，此次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)并沒有當(dāng)時(shí)的劍拔弩張。

振芯科技辦公樓現(xiàn)場(chǎng) 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

每經(jīng)記者注意到，國騰電子董事長高虹罕見地親臨振芯科技臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。自2018年成為國騰電子董事長以來，高虹已有7年沒有參與過上市公司股東大會(huì)的表決。在今年4月振芯科技召開年度股東大會(huì)時(shí)，高虹一度走到公司門口，但最后沒有進(jìn)門。振芯科技更是以此為理由，直言高虹為代表的控股股東方面沒有誠意與上市公司溝通。

其次，12月26日的臨時(shí)股東大會(huì)氣氛平靜，未爆發(fā)激烈爭(zhēng)吵。雙方涉及議題討論時(shí)，都表現(xiàn)得彬彬有禮、笑臉相迎，振芯科技高管稱呼高虹“高總”，高虹稱呼謝俊“謝董事長”。

比如高虹提到參加此次臨時(shí)股東大會(huì)，也“學(xué)習(xí)了”上市公司的議案。他提到振芯科技沒有采納控股股東提交的公告，公司董秘陳思莉也是笑著回應(yīng)：“高總，您應(yīng)該提前十天給我。”高虹起身向謝俊遞交控股股東書面異議函時(shí)，對(duì)方也很有禮貌，笑著接納。而在今年4月的年度股東會(huì)上，會(huì)議室里曾爆發(fā)過數(shù)次爭(zhēng)吵，有人提出要“知情權(quán)”，有人被指破壞股東大會(huì)秩序。

最后雙方難得在某一方面達(dá)成共識(shí)——都希望振芯科技發(fā)展得更好。高虹解釋了當(dāng)時(shí)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)續(xù)聘投出反對(duì)票的原因：“希望新的、更優(yōu)秀的會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)能夠幫助上市公司做得更好。”而對(duì)于一些小股東提到振芯科技未來發(fā)展時(shí)，他的回答是“越來越好”。振芯科技董事會(huì)則認(rèn)為，公司在芯片領(lǐng)域具有很深的底蘊(yùn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)在公司也處在好的行業(yè)背景。

異議焦點(diǎn)：控股股東指公司章程修訂“搞針對(duì)”，限制其知情權(quán)

不過，雙方在表面和氣之下仍然是暗流涌動(dòng)。

在此次臨時(shí)股東大會(huì)上，有小股東就雙方矛盾進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)提問，向振芯科技控股股東和公司管理層拋出問題。高虹表示：“這是振芯科技的股東會(huì)，我們都是平權(quán)的（都是股東），歡迎您到國騰電子來，我會(huì)親自接待您，親自解答。”

除了通過紙質(zhì)版提交異議文件，高虹和振芯科技管理層沒有其他過多交流，與柏杰、徐進(jìn)等高管之間更是一言不發(fā)。

盡管沒有反對(duì)振芯科技《公司章程》修訂的議案，但國騰電子認(rèn)為部分條款是對(duì)控股股東“搞針對(duì)”。

比如《公司章程》修訂后的第三十一條：“股東提出查閱前款所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。”

第三十二條：“股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。相關(guān)材料涉及國家秘密或者商業(yè)秘密的，公司有權(quán)暫緩或拒絕提供。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱相關(guān)資料有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供。”

國騰電子認(rèn)為，上述第三十一條的修訂，和目前其他上市公司的通常做法不符，可能導(dǎo)致上市公司存在現(xiàn)有管理層人為設(shè)置不確定的條件從而限制股東知情權(quán)的隱患。《中華人民共和國公司法》僅規(guī)定公司認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的時(shí)，才可以拒絕股東查閱；而除了會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證之外的其他材料，公司應(yīng)當(dāng)予以提供查閱。《公司章程》修訂后增加的 “查閱材料涉及國家秘密或者商業(yè)秘密，公司有權(quán)暫緩或拒絕提供”，但哪些材料（包含除會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證之外的其他材料）屬于國家秘密或商業(yè)秘密，《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引 (2025)》中均未作出明確定義，完全可由公司管理層單方解讀，且極可能被管理層單方濫用該等解讀，從而限制股東知情權(quán)。

針對(duì)《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》投出反對(duì)票的原因，國騰電子也提出異議，正式異議函的時(shí)間落款為12月23日，明確提出保留投出反對(duì)票的權(quán)利。正如上文所述，振芯科技認(rèn)為若有修改異議，也應(yīng)該提前十天遞交異議函。

每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，國騰電子提出異議的主要原因是上述規(guī)則限制了控股股東的股東權(quán)利。

比如，臨時(shí)提案股東應(yīng)當(dāng)親自將提案函等送達(dá)召集人，國騰電子認(rèn)為“親自”二字可能導(dǎo)致出現(xiàn)上市公司管理層故意通過拒見、拒收等方式刻意回避提出臨時(shí)提案的股東；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。國騰電子認(rèn)為，這一內(nèi)容并不屬于上市公司行政監(jiān)管部門規(guī)定的必須遵守的行為準(zhǔn)則，且明顯違背現(xiàn)行有效的上市公司監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求。另外，還有一些異議提到《股東會(huì)議事規(guī)則》的某些規(guī)則限制了上市公司廣大中小股東知情權(quán)的隱患。

會(huì)后，每經(jīng)記者試圖采訪高虹，但他并未接受采訪，然后離開了會(huì)場(chǎng)。

振芯科技辦公樓現(xiàn)場(chǎng) 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

反擊指控：董事稱控股股東欲“大換血”，危及公司穩(wěn)定

會(huì)后，徐進(jìn)接受了每經(jīng)記者采訪，但他強(qiáng)調(diào)不是以上市公司董事身份接受采訪，而是以控股股東的董事身份。

國騰電子集團(tuán)是振芯科技控股股東，實(shí)控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)等4人共計(jì)持股49%。莫曉宇和徐進(jìn)同時(shí)也是國騰電子的董事。何燕未在振芯科技任職，謝俊、柏杰、徐進(jìn)分別任振芯科技董事長、董事、副董事長。

國騰電子引發(fā)徐進(jìn)不滿的最近導(dǎo)火索，是何燕在控股股東董事會(huì)提出要提前改選振芯科技董事會(huì)人選。

“在本月22日的（國騰電子）董事會(huì)上，對(duì)方（何燕為代表）提出了一項(xiàng)提案：提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)振芯科技的董事會(huì)進(jìn)行提前換屆，同時(shí)更換現(xiàn)有全部董事及獨(dú)立董事??我們堅(jiān)決反對(duì)這種試圖控制上市公司的行為。”徐進(jìn)表示，由于何燕是大股東，從法條上具有行使股東權(quán)利，他不否認(rèn)新提名人員的背景看似光鮮，學(xué)歷、履歷或許都很優(yōu)秀，但他們并無在這類特殊高科技企業(yè)實(shí)際操盤的經(jīng)驗(yàn)，根本不了解這個(gè)領(lǐng)域的發(fā)展邏輯。提前改選振芯科技董事會(huì)帶來的不只是人事更迭，更可能引發(fā)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向，“恰恰是振芯科技不能承受之重??大換血帶來的就是研發(fā)與創(chuàng)新體系的震蕩” 。

徐進(jìn)還表示，振芯科技從弱小發(fā)展到現(xiàn)在，管理層一路將企業(yè)發(fā)展到如今的良好狀態(tài)——雖稱不上完美，卻做得很出色，而且團(tuán)隊(duì)本身并無任何違規(guī)失格之處，“憑什么要被全面替換？”

至于他對(duì)何燕的其他質(zhì)疑，也與今年年度股東大會(huì)上的意見幾乎一致。比如，涉及實(shí)際控制人國籍、個(gè)人狀況影響上市公司再融資等。

從此次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)來看，國騰電子與振芯科技董事會(huì)保持著表面的體面，但核心分歧和沖突仍未達(dá)成一致。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾在此前報(bào)道（新聞鏈接：《一線 | 振芯科技控股股東與董事會(huì)“沖突”加劇 圍繞四大爭(zhēng)議，雙方各執(zhí)一詞》）中詳細(xì)闡述了雙方長期以來的對(duì)抗矛盾。何燕與國騰電子集團(tuán)4名小股東的矛盾已延宕多年，包括長達(dá)7年拉鋸的“國騰電子集團(tuán)解散案”。這被高虹認(rèn)為對(duì)方“想把家砸了”。今年1月之后，國騰電子要求增加振芯科技董事會(huì)人數(shù)，但振芯科技董事會(huì)拒絕提交。國騰電子指責(zé)振芯科技董事會(huì)把控上市公司，阻斷股東行使權(quán)利路徑。振芯科技董事會(huì)則指責(zé)何燕沒有尊重莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)等4人持股49%的權(quán)利。

圍繞這一深層次沖突，雙方仍然各持己見。

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