三重一大決策制度實施辦法(2025年10月修訂)

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南京港股份有限公司

“三重一大”決策制度實施辦法

（2025年10月修訂）

第一章 總則

第一條 為進一步促進公司領導人員廉潔從業(yè)，規(guī)范決策行為，提高決策水平，防范決策風險，保證企業(yè)科學發(fā)展，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）《南京港股份有限公司章程》等法律法規(guī)和有關文件精神，結合公司實際，制定本辦法。

第二條 “三重一大”是指公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項。

重大決策事項，指依照有關法律法規(guī)、公司章程、制度規(guī)定，應當由股東會、黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會、職工代表大會決定的事項。

重要人事任免事項，指公司直接管理的中層管理人員以及其他人員的職務調整事項。

重大項目安排事項，指對公司資產(chǎn)規(guī)模、資本結構、資源配置、盈利能力以及生產(chǎn)裝備、技術狀況等產(chǎn)生重要影響的項目的設立和安排。

大額度資金運作事項，指超過規(guī)定限額的資金調動和使用。

第三條 “三重一大”事項決策必須堅持以下原則：

（一）依法決策。必須遵守國家法律法規(guī)、黨內法規(guī)和公司規(guī)章制度，保證決策合法合規(guī)。

（二）規(guī)范決策。必須依據(jù)職責、權限和議事規(guī)則進行決策，按規(guī)定應當通過股東會、黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會、職工代表大會的事項，必須經(jīng)過相應的會議形式研究決定。

（三）民主決策。充分發(fā)揚民主，廣泛聽取意見，防止個人決策專斷。

（四）科學決策。決策前應當充分調研論證，必要時要進行專家論證、技術咨詢、決策評估、公示等程序。

第二章 “三重一大”事項的主要范圍

第四條 列入股東會審議或決策范圍的“三重一大”事項：

（一）制定公司章程，批準章程修正案。

（二）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略和投融資計劃。

（三）按照規(guī)定的權限和程序委派、更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項。

（四）審議批準董事會的報告。

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案以及公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）按規(guī)定決定公司合并、分立、增減注冊資本，以及解散、清算、申請破產(chǎn)、改制或者變更公司形式。

（七）對發(fā)行公司債券作出決議。

（八）審議批準公司章程規(guī)定的下列擔保事項：

1.本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

3.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

4.公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

5.公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

6.對股東、實際控制人及股東和實際控制人的關聯(lián)方提供的擔保。

（九）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所。

（十）審議批準公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總凈資產(chǎn)25%的事項。

（十一）審議批準變更募集資金用途事項。

（十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃。

（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者《公司章程》規(guī)定應當由股東會行使的其他職權。

第五條 列入黨委會審議或決策范圍的“三重一大”事項：

（一）貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)以及上級的指示、要求，研究部署貫徹落實黨中央、國務院、省委、省政府決策部署以及上級黨組織決策的重大舉措。

（二）研究決定黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設、制度建設、企業(yè)文化建設的重大問題。

（三）研究決定公司領導班子成員分工和中層以上管理人員兼職。

（四）研究決定公司管理人員的選拔、任用、考核、獎懲和監(jiān)督等事項，公司人才隊伍建設及年輕干部的培養(yǎng)和管理，各級黨代表、人大代表、政協(xié)委員等初步候選人的推薦。

（五）研究決定公司及重要子公司以市場化方式公開選聘經(jīng)營管理人員的原則、程序、方式等。

（六）研究決定重大安全責任事故、群訪集訪等突發(fā)事件的處理意見，重大違紀案件、法律訴訟（或仲裁）、經(jīng)濟糾紛以及影響公司穩(wěn)定的重大事件的處理意見。

（七）研究決定加強境外企業(yè)管理和風險防控的重大問題，聽取境外企業(yè)負責人年度述職報告。

（八）前置研究討論擬提交董事會或者由經(jīng)營層按照職權和規(guī)定程序作出決定的重大戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展改革、經(jīng)營管理及社會責任等事項。主要包括：對公司章程及重要規(guī)章制度研究提出指導性意見；對董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則研究提出指導性意見，研究公司內部組織架構、內部管理機構和人員編制設置和調整的重大原則問題；企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、

生產(chǎn)經(jīng)營方針、主營業(yè)務、產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)結構調整、企業(yè)資產(chǎn)重組和資本運作以及重大項目投資中的原則性方向性問題；年度預算內大額資金1000萬元以上（含）單項資金調動和使用事項（還本付息、銀行賬戶內資金同戶名劃轉除外）；公司年度工資總額預算，公司各級管理人員履職待遇和業(yè)務支出總體方案；企業(yè)重要改革方案、集體合同以及改革改制中職工分流安置、勞動保護等涉及權益的重大問題等。

（九）聽取公司年度審計計劃及內部審計工作全面情況的匯報。

（十）研究境外項目相關事項。

（十一）其他需要公司黨委會集體討論研究或決定的重要事項。

第六條 列入董事會審議或決策范圍的“三重一大”事項：

（一）審議公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營計劃和投融資方案。

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（四）制訂公司增加或者減少注冊資本金以及發(fā)行公司債券或者其他證券方案。

（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（六）依法決定公司內部管理機構和人員編制的設置、調整方案，決定公司分支機構的設立和撤銷。

（七）依法決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員并決定其薪酬和對其進行考核；聘任或者解聘董事會秘書并決定其薪酬和對其進行考核。

（八）制定、修改、廢除公司基本管理制度。

（九）審議需要上報上級審批或審議的事項，具體包括：公司及各級子公司（以下稱子公司）非主業(yè)投資項目，參股性股權投資項目，2億元以上（含）主業(yè)投資項目，高風險投資項目，資產(chǎn)負債率超過75%的企業(yè)的投資項目，境外投資項目，500萬元以上、公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的20%以下的股權投資項目；公司及子公司借出資金、對外（含子公司）擔保計劃，以及超計劃借出資金、融資、擔保等事項；公司及子公司單筆或者單項100萬元以上（含）資產(chǎn)損失核銷；公司及子公司單項資產(chǎn)賬面價值在1000萬元以上（含）的固定資產(chǎn)處置；公司及子公司（包括國有、國有控股及國有實際控制的各級子企業(yè)）改制、兼并重組、上市以及資產(chǎn)置換、重要資產(chǎn)的質押、拍賣、國有產(chǎn)權變動（包括企業(yè)產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增減資等）及放棄優(yōu)先受讓權且不涉及國有產(chǎn)權變動但可能導致企業(yè)控制權轉移等事項；公司領導人員薪酬和獎金分配方案。

高風險項目包括期貨、期權、遠期、掉期、外匯買賣及組合產(chǎn)品（含通過銀行購買境外機構的金融衍生品）；委托貸款等業(yè)務。

（十）審議決定公司年度資金調動和使用計劃，審議決定公司年度預算內1000萬元以上（含）單項資金調動和使用事項（還本付息、銀行賬戶資金同戶名劃轉除外）。

（十一）決定公司當年財務預算方案以外的且不屬于應由股東會決定事項的以下項目：

1.固定資產(chǎn)購置或出售、擔保、短期融資、委托理財、關聯(lián)交易等項目。

2.公司及子公司對外捐贈或贊助事項。

（十二）決定公司內部業(yè)務重組和改革事項。

（十三）審議決定公司重大會計政策調整、會計估計變更和重大會計差錯更正。

（十四）審議批準公司內部審計制度、審計人員職責、年度審計計劃和重要審計報告，定期聽取內部審計工作的匯報。

（十五）決定公司風險管控體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并監(jiān)督其實施。

（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。

（十七）制訂公司章程的修訂草案。

（十八）制訂公司股權激勵方案。

（十九）依照法定程序決定或參與決定公司重要子公司的重大決策事項。

（二十）其他應由董事會審議和決定的事項。

以上董事會審議決定事項中，需要上報上級審批的事項，由公司證券部辦理上報審核手續(xù)。

第七條 列入總經(jīng)理辦公會審議或決策范圍的“三重一大”事項：

（一）研究貫徹落實公司股東會、黨委會和董事會決定、決議和部署的工作安排。

（二）擬訂公司年度財務預算方案和決算方案。

（三）擬訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

（四）研究制訂公司年度投資管理制度規(guī)定、投資項目負面清單、年度投資計劃，對子公司須提請董事會審議批準或決定的重大投資事項，研究提出意見和建議。

（五）擬訂公司戰(zhàn)略規(guī)劃草案并向黨委會、董事會提出戰(zhàn)略規(guī)劃建議。

（六）擬訂公司年度資金調動和使用計劃，研究決定公司年度預算內在200萬以上1000萬元以下單項資金調動和使用事項（還本付息和銀行賬戶資金同戶名劃轉除外）。

（七）擬訂公司管理機構和人員編制調整、設置方案及基本管理制度并提交董事會審議，研究制定具體經(jīng)營管理規(guī)定。

（八）決定公司職工的工資、福利、獎懲等。

（九）根據(jù)年度經(jīng)營計劃、投資方案、財務預算方案和股東會、董事會決議，實施公司對外投資、融資、擔保、資產(chǎn)購置和處置等事項。

（十）單項標的額在500萬元以下的對外股權投資，報公司總經(jīng)理辦公會審批。

（十一）其他應由總經(jīng)理辦公會審議和決定的重要事項。

第八條 職工代表大會審議或決策事項范圍：

（一）審議并通過企業(yè)改制破產(chǎn)、兼并重組過程中的職工分流、安置方案。

（二）選舉或罷免企業(yè)職工董事。

（三）審議企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃、改制方案、重大改革措施等重大事項。

（四）審議有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及職工切身利益的規(guī)章制度或者重大事項。

（五）審議職工福利基金使用、企業(yè)公益金使用、住房公積金和社會保險費繳納等事項。

（六）其他應由職工代表大會決定或審議的事項。

第三章 決策方式和程序

第九條 決策方式：

（一）“三重一大”事項決策時，應根據(jù)職責范圍確定決策機構，并以會議集體討論審議的方式進行，不得以傳閱、會簽等方式代替會議審議或決策。緊急情況下由個人或少數(shù)人臨時決定的，應在事后及時向黨委會、董事會或總經(jīng)理辦公會報告，按程序予以追認。黨委會、董事會或總經(jīng)理辦公會認為臨時決定不正確的，應當重新決策。

（二）應當由黨委前置研究討論但未經(jīng)黨委研究討論通過的事項，不得提交董事會或經(jīng)營層研究決定。進入董事會、經(jīng)營層尤其是任董事長、總經(jīng)理的黨委成員，對經(jīng)黨委前置研究討論通過的事項，要在議案正式提交董事會、總經(jīng)理辦公會前，就黨委的有關意見和建議與董事會、經(jīng)營層其他成員進行充分溝通。進入董事會、經(jīng)營層的黨委成員在董事會、經(jīng)營層決策時，要堅決落實組織意圖，充分表達黨委意見和建議，不得表達與黨委決定相悖的意見，并及時向黨委報告決策情況和結果。

（三）研究公司改革以及經(jīng)營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規(guī)章制度等，應當事先聽取工會的意見和建議。需職工大會或職代會審議或通過的，需召開職工大會或職代會。

第十條 決策程序：

（一）“三重一大”事項決策程序包括會前、會中、會后三部分，一般應當包括調查研究、論證評估、醞釀溝通、集體討論、規(guī)范表決、組織實施、監(jiān)督執(zhí)行、責任追究等環(huán)節(jié)。

（二）“三重一大”事項提交會議集體決策前，提交議題的職能部門應按照股東會、黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會的決策范圍制定詳實的議案，并經(jīng)分管負責人審核和主要負責人確認。主要負責人提出的決策建議可作為會議議題。

（三）對擬決策議題，分管負責人和職能部室應進行廣泛深入的調研論證，形成可行性材料；必要時，組織穩(wěn)定風險評估。

對專業(yè)性、技術性較強的事項，決策前須進行專家論證、技術咨詢或決策評估。涉及企業(yè)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重要法律事務的內容應由公司相關職能部門及外聘法務機構進行法律審核把關。

重要人事事項，應當事先就相關人員的廉潔自律情況征求公司紀委或上級紀檢監(jiān)察機構的意見。

大額度資金運作事項，應對資金使用的必要性、預期收益、風險規(guī)避等內容進行全面分析評判并形成議案。對已履行集體決策的重大決策事項、重大投資項目中所明確的資金用途和金額，原則上不再重復集體決策，如超出原決策范圍的應重新決策。

重大項目投資事項，職能部門對項目初審后應提交咨詢評估機構進行評估并形成書面意見。集體決策前，職能部門應向與會人員提交盡調報告、經(jīng)認定的咨詢評估機構或專家出具的論證、咨詢或評估報告、可研報告及外聘法務機構出具的法律審核意見書、擬合作方資信情況等相關資料。

（四）“三重一大”事項決策前，參與決策人員之間、部門之間應進行充分溝通。決策事項議案及調研報告、可研報告、法律審核意見書等有關材料應經(jīng)主要負責人、分管負責人審閱后按規(guī)定時間提前送達，保證其在會前充分了解相關情況。職代會決策事項應將有關情況提前印發(fā)給職工代表。

（五）“三重一大”事項決策會議出席人數(shù)應達到規(guī)定人數(shù)方可召開。其中，黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會應有三分之二以上應到人員出席方可召開。

（六）與會人員應充分討論并分別發(fā)表意見，主要負責人最后發(fā)表意見，并按少數(shù)服從多數(shù)原則對討論事項總結出結論性意見。在其他參會人員未充分發(fā)表意見前，主要負責人不得發(fā)表傾向性意見，嚴格落實“末位表態(tài)制”。會議決定多個事項時，應逐項研究、逐項表決。

（七）“三重一大”事項決策應全程紀實并形成會議記錄，包括決策事項、決策過程、決策參與人及意見、決策結論等。記錄時，應使用專門的記錄本。會議記錄、決議、紀要及相關調研論證材料等所有決策過程資料應存檔備查。有關文件材料保存期限不低于10年。

（八）“三重一大”事項的落實，應按照領導班子分工確定牽頭領導、工作部門及責任人，遇有分工和職責交叉的，由領導班子主要負責人明確一名班子成員牽頭。

第十一條 按規(guī)定應由上級審批、核準或備案的事項，在組織實施前履行審批、核準或備案。

第四章 紀律要求

第十二條 公司黨委、董事會及經(jīng)營層成員個人不得決定應由集體決策的事項。對集體決策形成的決定，所有成員必須堅決執(zhí)行，個人不得改變集體決策結果。如果個人對集體決策有不同意見，可以保留或向上級反映，在沒有做出新的決策前，不得擅自變更或拒不執(zhí)行。

第十三條 “三重一大”事項決策會議應嚴格按照預定議題進行，不得臨時動議議題或表決事項。緊急情況必須臨時動議的，動議人必須書面陳述理由，并作為會議資料保存。與會過半數(shù)（含半數(shù)）人員不同意臨時動議的，會議不討論臨時動議事項。

第十四條 在“三重一大”事項集體決策過程中，對于有實質性爭議事項，應推遲議決。待重新調研，意見成熟后，再提交會議討論。會議原則通過但具體事項尚需完善的，分管負責人及職能部門應盡快落實完善措施，并在下次會議上向參會人員書面報告相關情況。

第十五條 建立回避制度，在討論與本人及直系親屬或其他關聯(lián)人有關的議題時，本人應回避，不參加議題的研究或表決，會后也不得調閱會議記錄。

第十六條 “三重一大”事項決策會議尚未正式公布的內容，與會人員不得外泄。應公開或公示的事項，應按要求予以公開或公示。

第五章 責任追究

第十七條 集體決策因違反法律法規(guī)、國家大政方針或不符合決策規(guī)則、程序和紀律要求，給國有資本權益、職工合法權益造成重大損失或嚴重不良影響的，公司主要負責人應承擔直接責任，參與決策的其他成員應承擔相應責任。表決時曾表明異議并在會議記錄中有明確記載的決策成員，免予或減輕責任。應由黨委會、總經(jīng)理辦公會、董事會、股東會研究決定事項而未形成議案提交會議研究的，職能部門及公司分管負責人負直接責任，公司主要負責人負領導責任。

第十八條 違反“三重一大”決策制度的責任追究主要包括以下情形：

（一）集體決策違反法律法規(guī)或相關制度規(guī)定的；

（二）未履行集體決策程序，由個人或少數(shù)人決定替代集體決策，或因特殊原因未經(jīng)集體決策而由個人或少數(shù)人臨時決定、事后又不及時報告，以及雖事后報告但經(jīng)集體決策程序認定臨時決定不正確的；

（三）應報請上級研究決定事項而未報的；

（四）重要人事任免事項，違反組織人事管理規(guī)定程序的；

（五）對“三重一大”決策事項未廣泛征求意見或充分調研論證而導致決策失誤或產(chǎn)生大規(guī)模群訪、集訪事件的；

（六）職能部門未充分履行盡職調查責任、未提供真實情況和完整的可行性方案或知情不報而導致決策失誤的；

（七）拒不執(zhí)行集體決策或擅自改變集體決策的；

（八）在決策執(zhí)行和組織實施過程中，有關人員和部門發(fā)現(xiàn)可能造成損失或影響而不及時報告并采取相關措施的；

（九）決策事項涉及與會人員本人或其利益關聯(lián)方，本人未予回避的；

（十）違規(guī)拆解資金額度、重大投資項目，規(guī)避集體決策或法定招標程序的；

（十一）違反保密紀律，泄露集體決策內容或涉密材料，造成不良影響和后果的；

（十二）會議記錄不規(guī)范甚至篡改、銷毀會議記錄的；

（十三）其他違反“三重一大”決策制度而造成重大損失或嚴重不良影響的。

第十九條 對違反第十八條、第十九條規(guī)定并造成資產(chǎn)損失的行為，依據(jù)公司及上級相關規(guī)定，追究相關責任人責任；未造成資產(chǎn)損失的，依據(jù)企業(yè)內部規(guī)定予以相應處理。

第六章 監(jiān)督檢查

第二十條 公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理分別為黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會實施“三重一大”決策制度的主要責任人。公司領導班子成員應根據(jù)分工和職責及時向領導班子報告“三重一大”決策制度的執(zhí)行情況。公司領導班子應向上級報告貫徹本實施辦法的情況。

第二十一條 公司自覺接受上級紀檢監(jiān)察機構對貫徹落實“三重一大”決策制度情況的監(jiān)督檢查。公司紀委應將領導班子成員執(zhí)行“三重一大”決策制度的情況作為向上級紀檢監(jiān)察機構報告工作的重點內容，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)主要負責人獨斷專行、違規(guī)決策、搞個人說了算，紀委書記應及時提醒，提出糾正意見；如拒不采納，紀委書記應第一時間向上級紀檢監(jiān)察部門和上級黨委報告。

第二十二條 公司執(zhí)行“三重一大”決策制度的情況，作為領導班子及其成員年度考核、黨建述職評議考核、經(jīng)濟責任履行情況審計評價的重要內容，并作為領導班子民主生活會、述職述廉和企務公開的重要內容。

第七章 附則

第二十三條 本辦法由公司負責解釋，具體解釋工作由辦公室承擔。

第二十四條 本辦法經(jīng)董事會審議批準后實施，本辦法中的具體條款在執(zhí)行過程中如與上級的相關規(guī)定不一致時，按上級的相關規(guī)定執(zhí)行。原《南京港股份有限公司“三重一大”決策制度實施辦法》（寧港股份委辦〔2020〕8號）同時廢止。

第二十五條 公司所轄各單位遵照本辦法執(zhí)行。

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