最高院：公司破產的，債權人還能訴請瑕疵減資股東補充賠償嗎？

作者：周軍律師.

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在司法實踐中，公司破產清算程序是集中清償債務的法定途徑，而瑕疵減資股東的補充賠償責任，是債權人維護權益的重要抓手。

那么，公司破產的，債權人還能訴請瑕疵減資股東補充賠償嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《山東晨某融資租賃有限公司訴上海新某企業管理有限公司、某房地產集團有限公司等股東損害公司債權人利益責任糾紛案》中明確；

公司減資時未依法通知已知的債權人的，構成瑕疵減資。公司進入破產程序后，對該瑕疵減資，債權人可以通過債權人會議或者債權人委員會要求管理人依法追收；在管理人已經提起訴訟進行追收的情況下，債權人對公司股東提起訴訟，要求其在瑕疵減資范圍內就公司債務承擔補充賠償責任的，本質是要求以被不當減損的公司財產向自己作個別清償，人民法院依法不予受理。

本案的爭議焦點為：山東某融資租賃公司的起訴是否屬于破產申請受理后就債務人財產提起的個別清償訴訟。

上海某管理公司、某房地產公司是否應當在減資范圍內承擔責任，影響到上海某置業公司的資產清理。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱《破產法規定二》）的規定，破產申請受理后，債權人就債務人財產提請的個別清償訴訟，人民法院不予受理。

山東某融資租賃公司要求上海某管理公司、某房地產公司作為股東在違規減資范圍內直接向其承擔補充賠償責任，實質上系要求以被不當減損的債務人信用財產進行個別清償，屬于破產申請受理后就債務人財產提起的個別清償訴訟。

同時，第三人上海某置業公司的管理人已經就訴爭減資事宜提起了訴訟。根據《破產法規定二》第二十三條第二款、第三款的規定，債權人通過債權人會議或者債權人委員會，要求管理人依法向次債務人、債務人的出資人等追收債務人財產，管理人無正當理由拒絕追收，債權人會議依據《中華人民共和國企業破產法》第二十二條的規定，申請人民法院更換管理人的，人民法院應予支持。

管理人不予追收，個別債權人代表全體債權人提起相關訴訟，主張次債務人或者債務人的出資人等向債務人清償或者返還債務人財產，或者依法申請合并破產的，人民法院應予受理。

現就本案山東某融資租賃公司主張的減資事宜，第三人上海某置業公司的管理人已經起訴向第三人上海某置業公司的出資人追收債務人財產。因此，山東某融資租賃公司的起訴不符合法律規定的受理條件。

實務中，債權人應先完成債權申報，鎖定破產程序參與資格；再密切關注管理人的履職動態，核查其是否已對瑕疵減資股東啟動追收；若發現管理人怠于履職，需及時通過債權人會議等法定渠道施壓，必要時委托專業律師協助推進監督或代位追索程序。

周軍律師提醒，此類案件涉及破產程序與股東責任的交叉適用，法律程序要求嚴格，建議遇到相關問題時及時咨詢專業律師，精準把握維權路徑，避免因程序錯誤錯失權益保障機會。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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