最高院：公章證照被股東占有，法定代表人有權(quán)要求占有人返還嗎？

作者：周軍律師.

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在企業(yè)經(jīng)營管理中，營業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章等公司證照是對外代表公司意志、開展經(jīng)營活動的核心憑證。但實(shí)踐中，不少公司因內(nèi)部治理不完善，未在公司章程或內(nèi)部制度中明確證照保管主體，一旦出現(xiàn)證照被股東、前管理人員等占有拒不交還的情況，常會引發(fā)糾紛。

那么，公章證照被股東占有，法定代表人有權(quán)要求占有人返還嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司訴吳某梅公司證照返還糾紛案》明確：

在公司沒有對公司證照保管形成特別規(guī)定的情況下，公司的法定代表人是公司證照的法定和當(dāng)然的管理人，有權(quán)要求占有人返還公司證照。公司證照返還后，原占有人是公司股東的，依然有權(quán)通過行使股東權(quán)利就公司證照的管理模式進(jìn)行協(xié)商。

本案爭議焦點(diǎn)是，吳某梅是否需要向上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司營業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊及公司對外經(jīng)營的合同等公司證照。

《中華人民共和國民法典》第二百三十五條規(guī)定，無權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權(quán)利人可以請求返還原物。公司作為法人組織，其證照、印鑒、財(cái)務(wù)賬冊、財(cái)務(wù)資料等必定是由公司具體的管理人員掌管、占有和使用。

上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司對公司證照、印鑒等公司證照管理無特別規(guī)定，則上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司的法定代表人是公司證照的法定和當(dāng)然的管理人。

吳某梅作為上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司的股東、監(jiān)事，無論基于何種理由占有公司證照、印鑒等公司證照，只要公司要求返還，無權(quán)占有人吳某梅即應(yīng)返還。

吳某梅抗辯稱，本案實(shí)質(zhì)是張某海為其個人利益提出的訴訟，司法應(yīng)尊重公司自治。對此，上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司當(dāng)前并未形成有關(guān)公司證照管理的規(guī)定，在此情況下，上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司依法可要求吳某梅返還公司證照。

法院支持上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司相應(yīng)訴訟請求之后，上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司的股東之間仍可就公司證照管理模式通過公司自治的方式進(jìn)行協(xié)商，吳某梅作為公司股東，依然有權(quán)通過行使股東權(quán)利參與公司治理與監(jiān)督。

綜上所述，吳某梅應(yīng)向上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營管理公司營業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊及公司對外經(jīng)營的合同等公司證照。

周軍律師提醒，公司證照在無明確約定時，法定代表人可直接代表公司起訴要求無權(quán)占有人返還，起訴時即便無法加蓋公司公章，法定代表人的簽名也可視為公司的訴訟行為，具有法律效力。此類案件常涉及公司自治與法定代表人職權(quán)的邊界認(rèn)定，法律程序與證據(jù)要求較為嚴(yán)格，建議遇到相關(guān)問題時及時咨詢專業(yè)律師，精準(zhǔn)把握維權(quán)路徑，避免因規(guī)則適用錯誤錯失權(quán)益保障機(jī)會。

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