Manus被審查，AI出海合規再敲警鐘

2025年最后一天，中國背景AI應用Manus被美國科技巨頭Meta以數十億美元收購的消息，為年末的科技圈投下一枚重磅炸彈。這不僅是Meta成立以來第三大收購案，更因“中國背景AI應用整體出海并購”的罕見屬性，迅速將合規議題推向輿論中心。1月8日，商務部明確表態將聯合相關部門，對此次收購涉及的出口管制、技術進出口、對外投資等合規性開展評估調查。從公司主體遷移新加坡到采用“人才收購”模式，Manus看似精心設計的出海與并購路徑，仍未能避開監管審視。這場風波不僅關乎一家企業的命運，更折射出AI技術全球化背景下，中國企業跨境布局的合規痛點，為行業提供了極具參考價值的現實樣本。

一、反壟斷審查：“人才收購”模式下的監管真空與隱憂

此次Meta收購Manus，從公開信息看大概率規避了傳統反壟斷與外資并購審查，核心秘訣在于采用了硅谷流行的“人才收購”（acquihire）模式。與常規資產收購不同，這種模式呈現“三不”特征：不買業務、不買斷知識產權、不消滅被收購公司法律主體，Meta發言人也明確表示交易后Manus將終止中國運營，且無持續中方所有權權益，創始人肖弘則出任Meta副總裁。在法律層面，這種以“技術授權+人才加盟”為核心的交易，巧妙避開了“控制權變更”和“大規模資產轉移”的認定，從而降低了觸發反壟斷審查的概率。

監管真空的形成，與AI初創企業的發展特性密切相關。我國反壟斷規則明確，經營者全球營業額超120億元、中國境內營業額合計超40億元需提前申報，而Manus披露的年度經常性收入僅約7億元人民幣，遠低于申報門檻。上海大邦律師事務所高級合伙人游云庭指出，技術授權屬常規商業行為，人才流動受市場自由調節，加之初創企業產品市場化程度低、市場影響力有限，傳統以市場份額為核心的監管框架難以認定其危害性。

此外，Manus提前調整的公司架構也弱化了外資并購審查路徑。2025年年中，其運營主體已從北京公司變更為新加坡公司，由開曼群島母公司全資控股，形成典型的出海架構。但這并不意味著完全脫離監管視野，游云庭提醒，若有證據表明交易存在限制競爭效果，市場監管總局仍有權要求雙方補報。這種監管不確定性，可能促使投資人在未來投資合同中增設限制條款，防范創始人隨意接受收購帶來的風險。

二、數據出境：鏈路變更引發的合規重審難題

盡管Manus自成立之初便主打海外市場，但其境內關聯產品Monica的合規備案記錄，讓數據出境問題成為繞不開的監管焦點。根據公開信息，Monica作為Manus的姊妹產品，2025年完成生成式AI服務登記，其智能對話算法也通過網信辦備案，且曾開啟中文版內測。目前Manus已停止對國內用戶開放，Monica雖可在搜索引擎查詢但無法登錄注冊，但兩家產品的用戶數據規模、是否完成數據切割等關鍵信息仍不明確。

我國數據出境合規存在三條核心路徑：安全評估、標準合同備案、個人信息保護認證，僅當企業非關鍵信息基礎設施運營者，且出境個人信息不足10萬人且無敏感信息時可豁免。對外經貿大學數字經濟與法律創新研究中心主任許可指出，數據出境監管的核心是“特定鏈路”，即點對點的傳輸關系。若Manus此前已完成數據向新加坡的出境合規認證，此次并購后新加坡接收方將數據再次傳輸給Meta，將形成新的出境鏈路，必須重新履行合規義務。

更關鍵的是，Manus的訓練數據來源同樣存在合規疑問。合規業內人士指出，其訓練過程是否使用中國境內數據、如何處理歷史境內數據等問題，均會成為監管考查的重點。這一問題并非個例，對于兼具境內運營痕跡與海外拓展需求的AI企業而言，數據全生命周期的合規管理，已成為出海布局的基礎前提。

三、出口管制：AI技術“視同出口”的紅線警示

在此次收購的三大合規風險中，技術出口管制被業內視為最關鍵的核心議題。爭議焦點集中在Manus的核心技術是否落入《中國禁止出口限制出口技術目錄》，以及公司遷移時是否履行技術出口申報義務。Manus的核心技術是AI智能體（Agent），由模型層、編排層、感知執行層組成，其主推理引擎采用美國Anthropic公司的大模型，但整體技術體系由中國團隊研發。

我國《出口管制法》明確規定，出口管制不僅包括境內向境外的物項轉移，還涵蓋“視同出口”情形——中國公民、法人在任何地理位置向外國組織或個人提供管制物項，均需遵守相關規定，不以主體地理位置變更為豁免條件。錦天城律師事務所合伙人邱夢赟強調，企業不應僅憑技術未列入管制清單就忽視合規評估，接收方身份、技術用途等均需納入考量，即使非清單內技術，也可能需要申請出口許可。

對于AI智能體這類新興技術，監管認定存在一定復雜性。出海合規律師表示，大模型技術尚可論證是否列管，但AI智能體作為集成化組件，技術拆解難度較大。另一位出口管制領域律師則直言，若中國研發的技術在全球產生重大影響力，其出口必須提前與監管部門溝通。違反出口管制規定的后果極為嚴重，可能面臨沒收違法所得、罰款，情節嚴重者還將承擔刑事責任。

結語

Manus收購案的監管風波，為AI企業出海合規敲響了警鐘。在全球AI技術競爭日趨激烈的背景下，“遷移總部規避監管”的傳統思路已難以為繼，監管技術的穿透性提升讓合規風險無處遁形。對于出海AI企業而言，必須建立全維度的合規體系：在反壟斷層面，準確把握不同收購模式的監管邊界；在數據層面，嚴格遵循鏈路管理要求，確保數據出境全流程合規；在技術層面，敬畏出口管制紅線，提前與監管部門溝通確認。此次商務部的介入調查，將推動相關監管規則進一步明確，而Manus案的最終走向，也將為中國AI企業跨境并購提供首個具有標桿意義的合規樣本，引導行業在創新發展與合規經營之間找到平衡。