以案釋法丨一枚借來的“公章”......

近日，棗陽市人民法院民二庭審結(jié)一起買賣合同糾紛案，糾紛的源頭竟是一枚借來的“公章”……

基本案情

2023年6月16日和22日，賈某分兩次先后在襄陽某酒業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱酒業(yè)公司）購買十五年貴州白酒共計(jì)四箱，欠貨款9600元未付。

2023年12月31日，賈某以某某商貿(mào)公司（以下簡(jiǎn)稱商貿(mào)公司）名義與酒業(yè)公司簽訂了一份《購貨合同》，約定購買3件三十年的貴州白酒、10件十五年的貴州白酒，貨款合計(jì)46400元，由酒業(yè)公司送貨上門，商貿(mào)公司收到貨物后于2024年1月15日前付清全部貨款。雙方均在合同落款處簽名、蓋章。

貨款逾期后，賈某和商貿(mào)公司均未結(jié)賬付款。于是，酒業(yè)工作將賈某、商貿(mào)公司訴至棗陽法院，要求付清酒款56000元。

法院審理

庭審中，酒業(yè)公司陳述，商貿(mào)公司印章由賈某加蓋，其不清楚賈某與商貿(mào)公司之間關(guān)系。還提交了一份由賈某于2023年12月31日簽字的出庫單，載明收貨單位為“賈總”，并注明欠貨款46400元未付。

“合同上的公章是我們的，但我們沒有采購過原告的白酒。”收到訴狀，商貿(mào)公司一頭霧水，公司辯稱，賈某是其房東，沒有在公司擔(dān)任任何職務(wù)。當(dāng)時(shí)，賈某打電話說借用公章，但不知道具體用途。

棗陽法院審理認(rèn)為，公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，公司印章是公司對(duì)外有形代表和業(yè)務(wù)憑證。商貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)預(yù)見其出借公章可能產(chǎn)生的法律后果，并對(duì)其出借公章的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

賈某以商貿(mào)公司的名義與酒業(yè)公司簽訂《購貨合同》，未告知酒業(yè)公司其本人與商貿(mào)公司的關(guān)系。在賈某加蓋商貿(mào)公司印章的過程中，酒業(yè)公司有理由相信行為人賈某有代理權(quán)，故賈某持商貿(mào)公司公章簽訂《購貨合同》，依法構(gòu)成表見代理，該印章所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系對(duì)外應(yīng)由商貿(mào)公司承擔(dān)。

據(jù)此，法院判決被告賈某于本判決生效之日起五日內(nèi)償付原告酒業(yè)公司白酒貨款9600元；被告商貿(mào)公司于本判決生效之日起五日內(nèi)償付原告酒業(yè)公司白酒貨款46400元。

一審宣判后，商貿(mào)公司不服，上訴至襄陽市中級(jí)人民法院。襄陽中院審理后，判決駁回上訴、維持原判。

法官說法

本案共涉及3筆白酒買賣，其中前兩筆交易均是以賈某個(gè)人名義購買白酒，應(yīng)由賈某個(gè)人負(fù)責(zé)毋庸置疑。

關(guān)于第三筆貨款46400元，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是賈某的行為是否構(gòu)成表見代理，商貿(mào)公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同責(zé)任？

表見代理是指被代理人的行為足以使善意第三人相信未經(jīng)授權(quán)的代理人具有代理權(quán)，基于此項(xiàng)信賴與該代理人進(jìn)行交易，由此造成的法律后果由被代理人承擔(dān)的代理行為。

其一，《購貨合同》中有商貿(mào)公司蓋章和賈某簽名，證實(shí)賈某系以商貿(mào)公司名義簽訂購貨合同。雖然賈某并非商貿(mào)公司職工，但商貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)預(yù)見其出借公章可能產(chǎn)生的法律后果。而賈某持有公司公章簽訂購酒合同，足以使酒業(yè)公司相信賈某具有代理權(quán)，從而與其進(jìn)行交易。因此，賈某的行為構(gòu)成表見代理，商貿(mào)公司對(duì)賈某簽訂的合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，商貿(mào)公司承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向賈某進(jìn)行追償。

其二，商貿(mào)公司出借公章，按照《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第六十五條“借用業(yè)務(wù)介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人”之規(guī)定，原告酒業(yè)公司將賈某和商貿(mào)公司列為共同被告亦符合法律規(guī)定。

公章對(duì)公司的重要性不言而喻，它是代表公司行為的重要工具，具有法律效力。為此，承辦法官提醒大家，印章管理十分重要，外借公司印章存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，一定要規(guī)范使用公章，做到專人專管，嚴(yán)防工作濫用。此外，在簽訂合同時(shí)，要對(duì)合同簽訂人的身份作出審核，重點(diǎn)審核對(duì)方是否有充分的代理權(quán)限或者是否為法定代表人，并對(duì)合同的真假做好能力范圍內(nèi)的審核，以免造成糾紛。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十二條：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第六十五條：借用業(yè)務(wù)介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人。

來源： 襄陽市司法局、棗陽市人民法院

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