股東對夫妻出資設立的有限責任公司債務承擔連帶責任的認定

『案涉公司未體現有限責任公司法人分權制衡的內部治理結構，公司意志淪為與一人有限責任公司無異的單一性，且其注冊資本來源于夫妻共同財產，股權主體具有利益一致性，缺乏有效的內部監督，其與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度的一致性，系實質意義上的一人有限責任公司，可類推適用舉證責任倒置的規定。夫妻股東未證明股東財產獨立于公司財產的，應對公司債務承擔連帶責任』

百愛公司訴王某某、林某1、錢某某、林某2股東損害公司債權人利益責任糾紛案

上海市第二中級人民法院

（2022）滬02民終3573號

上海市虹口區人民法院 張士鋒、史維

基本案情

百愛公司訴稱：百愛公司與樂眾公司租賃合同糾紛于2013年3月11日經上海市虹口區人民法院作出判決，判令樂眾公司支付租金1,555,582元并負擔案件受理費14,477.66元、財產保全申請費2,150元。判決生效后，經強制執行，樂眾公司未清償該項債務。

樂眾公司于2009年注冊成立，股東王某某、林某1系夫妻，兩人的出資來源及持有的股權均為夫妻共同財產，其股權主體具有利益單一性，從主體和出資角度而言應認定為實質的一人有限責任公司。同時，樂眾公司設立后，經營管理由王某某一人控制，財務管理混亂，樂眾公司賬戶與王某某賬戶存在頻繁的資金往來。樂眾公司為實質上的一人有限責任公司，其股東在不能證明其財產獨立于公司財產的情況下，應對公司債務承擔連帶責任。

后王某某、林某1在樂眾公司未清償對百愛公司債務的情況下，分別將股權轉讓至錢某某、林某2。錢某某、林某2是現樂眾公司登記的名義股東，惡意受讓股權并配合王某某、林某1逃避債務，亦應當承擔連帶責任。

王某某、林某1辯稱：王某某、林某1不存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為，不應當對樂眾公司的債務承擔連帶責任。

《公司法》第六十三條的舉證倒置規則適用于一人有限責任公司，而樂眾公司從設立起即由王某某、林某1兩人擔任股東，夫妻共同財產制亦不能等同于由夫妻作為股東的公司財產即為夫妻共同財產，公司財產與股東財產是相互分離的。王某某、林某1的自身財產未與樂眾公司的財產構成混同。為配合庭審調查，王某某、林某1主動申請審計，審計報告中未提到王某某、林某1侵占樂眾公司財產的情況，亦未提到其財產不獨立樂眾公司財產的情況。

錢某某辯稱：其與林某2于2013年5月從王某某、林某1處受讓股權，受讓股權時其不清楚百愛公司與樂眾公司之間的債務糾紛，后未實際參與樂眾公司的經營，也未從王某某、林某1處交接到樂眾公司的賬冊等財務資料。對于原告陳述的事實不知曉，也不應承擔責任。

林某2未作答辯。

樂眾公司述稱：公司現法定代表人為錢某某，王某某、林某1于2013年5月將股權分別轉讓至錢某某、林某2。股權轉讓后，樂眾公司未實際經營，賬冊等財務資料沒有交接。

法院經審理查明：2000年3月21日，王某某與林某1登記結婚，且兩人的婚姻關系存續至今。2009年1月20日，王某某、林某1制定《樂眾公司章程》，確定王某某為執行董事、林某1為公司監事，該章程載明：股東會定期會議每年召開一次；股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；執行董事對股東會負責，行使召集股東會會議，并向股東會報告工作等職權；對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后備置于公司；公司監事行使檢查公司財務、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等職權，等。

當月22日樂眾公司登記設立，王某某為法定代表人，任執行董事、兼任出納，林某1為監事，注冊資本人民幣50萬元，實收資本人民幣10萬元，股東為王某某、林某1，其中王某某認繳45萬元，林某1認繳5萬元。

樂眾公司因房屋租賃合同與百愛公司產生糾紛，百愛公司訴至上海市虹口區人民法院，要求樂眾公司支付租金。2012年12月25日，上海市虹口區人民法院于作出（2012）虹民三（民）初字第654號民事判決書，判令樂眾公司支付原告租金1,530,582元。后該案上訴至上海市第二中級人民法院，該院于2013年3月11日作出（2013）滬二中民二（民）終字第263號判決，對一審判決作出改判，由樂眾公司于判決生效之日起10日內支付百愛公司租金1,555,582元。

2013年5月29日，王某某、林某1分別與錢某某、林某2簽訂《有限公司出資（股權）轉讓協議》：王某某占公司總出資額的90%，以45萬元轉讓給錢某某；林某1占公司出資額的10%，以5萬元轉讓給林某2。樂眾公司臨時股東會會議于2013年5月29日召開，并形成決議：樂眾公司法定代表人由王某某變更為錢某某、公司監事由林某1變更為林某2。

另查明，樂眾公司于2016年10月9日在（2013）虹執字第1611號案件談話中稱，同意在申請執行樂眾公司案件中減少本金30萬元。

案件審理期間，王某某、林某1為證明其財產獨立于公司財產向法院申請，要求委托專業審計機構對樂眾公司進行審計。據此，法院委托上海上審會計師事務所對2007年11月16日至2013年3月31日期間樂眾公司的財產是否獨立于王某某、林某1的財產進行專項審計。

2021年10月11日，上海上審會計師事務所出具《專項審計報告》及會計附表附注，載明審計結論為：1.2009年3月至2013年3月樂眾公司的營業收入通過銀行卡POS收到868,015.64元，其余收入并不是按日、按月解繳銀行，現金解入單位9,643.00元，僅3次通過現金解繳銀行35,815.05元、2次通過王某某的中國工商銀行XXX6賬戶劃入68,770.50元。由于樂眾公司無營業收入的日報表等營業統計材料，故無法判斷現金收入營業款入賬的完整性。2.樂眾公司財務核算不規范，記賬憑證上制單、記賬、復核、財會主管處均空白，一些憑證上記賬摘要空白，費用、成本等支出記賬憑證后無審批單等資料，故部分費用、成本的發生無法判斷是否是公司經營活動的支出。2009年3月至2013年3月，樂眾公司共計列支主營業務成本及管理費用1,244,008.86元，與經營活動無直接關聯的現金支出11,130.75元、無原始依據的現金支出65,067.00元。3.中國工商銀行上海市分行公司客戶存款對賬單摘要為旅差費、對方戶名為王某某的25筆款項，計金額567,200.00元，樂眾公司作了提取現金的賬務處理，后續以公司費用報銷形式沖抵。該《審計報告》另載明：（二）2009年3月1日至2013年3月31日樂眾公司銀行對賬單中涉及王某某支出情況……1.根據2009年3月1日至2013年3月31日中國工商銀行上海市公司客戶存款對賬單，摘要為差旅費、旅差費的支出款項共計39筆，共計1,031,600元，其中：對方戶名為王某某共計25筆，共計金額567,200元；對方戶名為空白共計11筆，共計金額380,000元；……樂眾公司將上述支出1,031,200元作了提取現金的賬務處理，后續以公司費用報銷形式再沖抵現金。……（三）2、其他應收款-黃179,871.83元，具體為：2011年2月25日銀行劃款400,000元給尚露公司，后附中國工商銀行付款回單上用途為：還款，樂眾公司賬簿記載為其他應收款-黃400,000元，該款項實際為樂眾公司注冊資本未到位金額；2011年5月至2012年10月樂眾公司以各類支出沖抵了上述款項共計219,487.30元，主要為：員工工資93,700元，水電費59,869.50元，工程消防款23,000元，法院訴訟費21,810元，律師費12,000元，月餅2,000元，汽油費1,430元，垃圾清運費1,200元等，沖抵稅金640.87元后截止2013年3月31日“其他應收款-黃”科目余額為179,871.83元。

裁判結果

上海市虹口區人民法院作出判決：一、王某某、林某1對（2013）滬二中民二（民）終字第263號民事判決中樂眾公司應承擔的債務（包括租金1,255,582元、以1,255,582元為基數自2013年3月27日起按中國人民銀行規定的同期貸款基準利率的兩倍為標準計算至2014年7月31日止，自2014年8月1日起按日萬分之一點七五為標準計算至實際清償之日止的遲延履行期間的債務利息、案件受理費14,477.66元、財產保全申請費2,150元）向百愛公司承擔連帶責任，于本判決生效之日起十日內履行；二、駁回百愛公司的其余訴訟請求。

上海市第二中級人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。

法院認為

考察樂眾公司的治理結構可見，樂眾公司未設董事會，股東會、監事則形同虛設，經本院要求，兩名股東未提供按公司章程要求召開股東會等股東行使股東權利或股東會履職的證據材料，該些股東、監事的不作為，導致了樂眾公司社團性和公司機關制度的喪失，也沒有體現出普通有限責任公司公司法人分權制衡的內部治理結構，公司意志淪為與一人有限責任公司無異的單一性。

再從公司設立時及股權發生變動前其兩位股東的關系來考量，樂眾公司系王某某、林某1兩人婚姻存續期間出資成立，兩人亦未提交財產分割的協議或證明。樂眾公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。

鑒于上述兩項的考量，應認定樂眾公司系實質意義上的一人有限責任公司，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給王某某、林某1。

對于王某某、林某1提起的審計申請，《審計報告》的審計結論部分的內容并未證明王某某、林某1的財產獨立于樂眾公司財產，亦未證明樂眾公司建立了獨立規范的財務制度。

此外，王某某作為股東期間，其個人賬戶存在多次與公司賬戶之間的轉賬記錄，且從公司賬戶中提出的現金也由其負責保管，一方面，王某某作為法定代表人兼任公司出納，本身就不符合公司內部會計監督制度，導致樂眾公司失去了分權制衡的內部治理結構；另一方面，對于公司對外支付款項時，為何要先將款項轉入王某某個人賬戶后再提取現金，而并未使用公司賬戶作為收支款項的主體，王某某、林某1未能給予合理解釋，難以證明樂眾公司的財務支付明晰。

綜上，王某某、林某1未能提交其擔任股東期間每一會計年度終了時編制且經會計事務所審計的財務會計報告，現有的證據不足以證明其自身財產獨立于樂眾公司財產，應承擔舉證不利的法律后果，應對樂眾公司的該項債務承擔連帶責任。

案例評析

本案爭議焦點在于：樂眾公司是否屬于實質的一人有限責任公司以及王某某、林某1的財產是否與樂眾公司的財產構成混同。

夫妻出資設立的有限公司是否屬于一人有限責任公司，在債權人要求股東對公司債務承擔連帶責任時，是否適用《公司法》第六十三條關于舉證責任倒置的規定，司法實踐中尚未形成統一規則，需在個案中結合具體情況進行檢視。

一、夫妻出資成立的有限公司實質為一人有限責任公司的認定

根據我國《公司法》的規定，一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。《公司法》雖然認可了一人有限責任公司的形式，但由于一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏有效的內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。因此《公司法》通過舉證責任倒置規則的設定，強化對一人有限責任公司人格獨立的規制，從而加強對債權人合法權益的保護。

對于夫妻出資成立的有限責任公司而言，若夫妻雙方在設立公司時未進行相應的財產分割，則意味著以雙方共同財產出資設立公司，公司全部股權歸屬于雙方共同共有。由于夫妻雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。

同時，在夫妻出資成立的公司的實際經營管理中，也存在大量夫妻中僅有一人實際參與公司經營，另一人作為“傀儡股東”的現象。該種公司的管理模式，也極易發生股東決策形同虛設、管理人員職責不清、履職界限不明等不符合公司法程式要求的現象，使得股東容易濫用公司法人獨立地位和股東有限責任實施逃避債務、損害債權人利益的行為，與一人有限責任公司具有實質意義上的相似性。

在2005年修訂《公司法》規定可以設立一人有限責任公司之前，國家工商行政管理局于1998年發布的《公司登記管理若干問題的規定》曾對家庭成員共同出資設立有限責任公司作出相應規定，目的亦是從實質上意義上對家庭成員出資符合股東人數為二人以上的公司進行審查。

因此，為合理有效解決此類法律風險，實現當事人之間的公平正義，對債權人提出證據證明公司當事人可能為實質性一人有限責任公司的，應當對該公司的性質進行實質審查。若法院認定夫妻出資成立的有限責任公司屬于實質意義上的一人有限責任公司的，在舉證責任上，可類推適用一人有限責任公司舉證責任倒置的規定。

二、一人有限責任公司的財產與股東個人財產混同的標準

一人有限責任公司并不是股東對公司債務承擔連帶責任的充分條件，公司財產與股東財產的混同、公司缺乏獨立意志致使公司人格缺位，是股東對公司債務承擔連帶責任的核心要件。

根據《公司法》第六十三條的規定，僅有當一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，才對公司債務承擔連帶責任。當債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由，起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任時，應實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。

判斷一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當審查公司是否建立了獨立規范的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等進行綜合考量。

實踐中一人公司的財產混同多表現為：

公司營業場所、主要設備與一人股東的營業場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設施；

公司與股東的銀行存款賬戶、財務管理機構和財務收支核算均未分開，公司無健全財務制度及財務記錄；

公司盈利與股東收益無法區分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有；

公司財產被轉移用于償還股東個人債務，公司財產和股東財產之間可隨時轉化等。

《公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計?！币布础豆痉ā穼σ蝗擞邢挢熑喂疽幎藝栏竦呢攧找幏丁?/p>

審計報告在法院判斷股東財產與公司財產是否存在混同時，有著重要的作用，且該報告需要達到形式獨立性和實質獨立性。若審計報告的內容可以反映公司財產與股東財產分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，未見有混同跡象，即可以認定一人公司股東已經完成了相應的舉證責任。此時，若債權人提出異議，就應當提供足以反駁的證據，否則就要承擔舉證不能的法律后果。

三、本案對于一人有限責任公司及股東連帶責任的認定

本案爭議焦點在于樂眾公司是否屬于實質意義上的一人有限責任公司及被告王慧彬、林某1的財產與樂眾公司財產是否混同。

對于一人有限責任公司的認定，主要從兩個方面進行分析：

第一，從樂眾公司的公司治理結構可見，樂眾公司未設董事會，股東會、監事會則形同虛設，在股權轉讓前，由王某某任執行董事，監事則由林某1擔任，審理中，本院要求兩位股東及樂眾公司提交股東會和監事履職的證據材料，但除了公司設立和進行股權轉讓時的股東會決議之外，兩位股東未提供按照公司章程要求召開股東會等股東行使股東權利或股東會履職的證據材料。該些股東、監事的不作為，導致了樂眾公司社團性和公司機關制度的喪失，也沒有體現出普通有限責任公司公司法人分權制衡的內部治理結構。公司意志淪為與一人有限責任公司無異的單一性。

第二，從樂眾公司設立時及股權發生變動前其兩位股東的關系來考量，樂眾公司系兩人婚姻存續期間出資成立，樂眾公司的工商檔案中并無兩人的財產分割的協議或證明。樂眾公司的注冊實收資本來源于兩人的夫妻共同財產，樂眾公司的全部股權屬于兩人婚后取得的共同財產。樂眾公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。

鑒于上述兩項的考量，應認定樂眾公司系實質意義上的一人有限責任公司。

關于兩名股東的財產與樂眾公司財產是否混同：

一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則，在已認定樂眾公司為實質的一人有限責任公司的情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給王某某、林某1。

故該兩位被告在案件審理期間提出了審計申請，希望通過專項審計來證明其與樂眾公司相互之間的財產獨立，但從舉證的結果來看，該項審計并非根據《公司法》第六十二條規定的“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”所進行的審計，且王某某、林某1也未提交樂眾公司在每一會計年度終了時編制且經會計事務所審計的財務會計報告。

其次，《審計報告》的審計結論部分的內容并未證明王某某、林某1的財產獨立于樂眾公司財產，亦未證明樂眾公司建立了獨立規范的財務制度。

值得注意的是，《審計報告》中提出的2011年5月至2012年10月期間樂眾公司以各類支出沖抵了其他應收款的219,487.30元的事實，該些費用實際發生時由誰墊付均亦未在賬冊中記載，經釋明王某某、林某1也未提供相應的證據，結合庭審中其對于樂眾公司經營墊付費用的自述，本院認定王某某、林某1存在為樂眾公司墊付費用卻又未在樂眾公司賬簿上登記其為公司債權人的行為，該行為應合理地被認為是王某某、林某1將自身的財產與樂眾公司的財產不作區分。

此外，王某某作為樂眾公司股東期間，其個人賬戶存在多次與公司賬戶之間的轉賬記錄，且從樂眾公司賬戶中提出的現金也由其負責保管。一方面，王某某作為法定代表人兼任公司出納，本身就不符合公司內部會計監督制度，導致樂眾公司失去了分權制衡的內部治理結構；另一方面，對于公司對外支付款項時，為何要先將款項轉入王某某個人賬戶后再提取現金，而并未使用樂眾公司賬戶作為收支款項的主體，王某某、林某1未能給予合理解釋，難以證明樂眾公司的財務支付明晰，該些股東、高管及出納身份的混同，導致公司財產與股東自身財產進入同一賬戶或為同一人占有時，無法區分財產的所有者。

綜上，王某某、林某1未能提交其擔任股東期間每一會計年度終了時編制且經會計事務所審計的財務會計報告，現有的證據不足以證明其自身財產獨立于樂眾公司財產，應承擔舉證不利的法律后果。該兩位被告作為本案所涉債務發生時樂眾公司的股東，不能證明其財產獨立于樂眾公司的財產，應對樂眾公司該項債務承擔連帶責任。

相關法條

《中華人民共和國公司法》

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《中華人民共和國民法典》

第一千零六十二條 夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎金、勞務報酬；

（二）生產、經營、投資的收益；

（三）知識產權的收益；

（四）繼承或者受贈的財產，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；

（五）其他應當歸共同所有的財產。