從“持股人”到“失權者”：新公司法視角下股東失權制度的適用要點

海河公司、藍天公司、綠地公司均為大海公司股東，分別認繳大海公司200萬元、200萬元、100萬元出資，出資期限為2024年8月1日。2024年8月2日，大海公司向三股東發送《出資繳付通知書》，要求各股東在2024年10月30日之前完成出資實繳義務。后海河公司、藍天公司均實繳出資，綠地公司未補繳出資。2025年1月30日，大海公司執行董事作出董事決定，取消綠地公司未繳納出資的股權，將其所持大海公司股權做轉讓或減資處理，在其他股東不同意受讓綠地公司股權的情況下，按照法律規定辦理公司注冊資本減資。同日，大海公司向綠地公司發出失權通知書。2024年，海河公司向海淀法院提起訴訟，要求綠地公司向大海公司支付出資款100萬元。海淀法院經審理，判決駁回海河公司的訴訟請求。

案情簡介

原告海河公司訴稱，海河公司、藍天公司、綠地公司均為大海公司股東，分別認繳200萬元、200萬元、100萬元出資，出資期限為2024年8月1日。海河公司、藍天公司均已實繳出資，綠地公司至今未實繳出資，且大海公司經營不善，股東前期投資均無回報，海河公司利益受損，大海公司向綠地公司發出的失權通知無效。故海河公司起訴本案，請求判令綠地公司實繳出資100萬元。

被告綠地公司辯稱，認可未履行實繳全部出資的義務。大海公司已向綠地公司發出失權通知，其已喪失股東資格，現無需履行大海公司股東出資義務。大海公司應按照董事決定對綠地公司股權做轉讓或減資處理。

法院審理

法院經審理后認為，出資義務是股東最基本的義務，是股東的法定義務。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第四十九條第一款及第二款、第五十一條規定、第五十二條規定，綠地公司認繳出資期限已于2024年8月1日到期，經大海公司發出催繳通知，并給予合理寬限期后，綠地公司仍未履行出資義務，大海公司經執行董事作出決定，于2025年1月30日向其發出失權通知，綠地公司對此無異議，未在法定期限內提起訴訟，故依據法律規定，其已喪失股權，此時公司或其他股東已經無權要求失權股東來履行給付出資的義務。現海河公司要求綠地公司向大海公司繳納出資100萬元，沒有事實及法律依據，本院不予支持。依據前述法律規定，執行董事有向股東催繳出資的職責，執行董事已就股東失權作出決定，大海公司系基于執行董事決定向綠地公司發出失權通知，海河公司主張失權通知無效，沒有法律依據。法院最終判決駁回海河公司的訴訟請求。

宣判后，海河公司提起上訴，二審法院維持原判。該判決現已生效。

法官說法

2023年修訂的公司法新增了股東失權制度，該制度旨在督促公司全面履行出資義務，維護公司資本充實，從而保障公司及其利益相關者的合法權益。董事會作為負責公司日常運營管理的組織機構，具有核查股東出資的必要性及可能性，對股東有催繳出資的職責。股東失權制度適用于股東未按期繳納公司章程規定的全部或部分出資的情形，包括貨幣及非貨幣出資，具體可歸納為以下四個方面：一是寬限期自公司發出催繳書之日起不得少于60日；二是公司發出失權通知前應當經董事會決議；三是喪失的股權應在六個月內轉讓或者注銷，否則應由公司其他股東按出資比例繳納出資；四是股東失權異議之訴應自接到失權通知之日起三十日內提起。

關于股東失權的法律后果。首先，對失權股東而言，其自失權通知發出之日喪失未繳納出資對應的股權，及該部分股權所對應的表決權、剩余財產分配請求權、盈余分配請求權等股東權利；其對已繳納出資部分的股權仍享有權利、承擔義務。其次，對外部債權人而言，在股權轉讓或公司減資工商變更登記完成前，失權股東作為登記在冊的股東，對外仍具有公示公信效力，債權人基于對公司登記的信任，主張失權股東在出資不實范圍內承擔責任，該失權股東不能僅以其喪失股權為由免責。再次，對公司而言，公司應依法及時轉讓喪失的股權，有限責任公司其他股東具有優先購買權，若股權轉讓對價低于股權對應的股本，公司應依法辦理減資；若該股權未能轉讓，公司應當及時減少注冊資本并注銷該股權，減資程序應合法、正規，且該減資不受新公司法第二百二十四條第三款規定的等比例減資原則的限制。最后，對公司內部機構而言，董事會應及時履行催繳義務，若因未及時履行催繳義務給公司造成損失，負有責任的董事則因違反對公司的勤勉義務而應承擔賠償責任；在股東出資不實且經催繳仍不出資的情況下，董事會應基于公司利益最大化審慎決定是否令股東失權，若因董事會決策失誤且給公司造成損失，亦可能面臨承擔賠償責任的風險。

（文中均系化名）