財富傳承的“第三種選擇”

全球監管加碼和地緣風險疊加下，家族基金會，通過獨立法人、資產隔離與靈活治理，為高凈值家族和出海企業提供了戰略新思路，在復雜的全球格局中實現財富穩健延續與代際傳承。

本文通過圖解闡述家族基金會的價值、特點及設立的實操關注點。

作者丨龔樂凡 黃翀

引言

過去十年，全球財富格局經歷了深刻重塑。地緣政治的不確定性、監管的全球趨同、稅務與信息透明化進程，讓傳統的離岸信托和控股架構逐漸失去“隱形盔甲”。

在這樣的時代拐點上，一個原本只在歐洲貴族與家族企業間低調存在的制度形式——家族基金會（Foundation），正被重新認識，可能成為應對全球風險與實現長期傳承的新結構。

越來越多高凈值家族和出海企業開始思考：

1

為什么“基金會”成為財富規劃的新熱詞？

2

在信托日益“透明化”的當下，基金會是否是“信托之后”的結構選擇？

3

面對地緣政治與稅務監管加壓，基金會如何為中國家族創造戰略空間？

本文結合全球實踐與典型案例，從法律與制度視角出發，探討基金會結構在當下財富格局中的邏輯與戰略價值，幫助家族與企業形成“合規優先、制度優先”的長期治理思路。

01

超高凈值人群與家族企業面臨的三大新挑戰

全球信息透明化——信托不再是“鐵布衫”

近年來，多數傳統離岸法域已要求登記和披露企業及基金會的實益擁有者（Ultimate Beneficial Owner，UBO），例如BVI及根西島等地都建立了中央登記系統，使得受益人和最終控制人的身份可被監管部門獲取。

這些措施意味著，即便在傳統離岸公司結構下，隱私保護也并非絕對，家族和企業的控制鏈條可能被穿透。

與此同時，全球已有120多個國家和地區實施共同申報準則（CRS），金融賬戶信息自動交換正在成為常態，使跨境資產的透明度進一步加強。此外，中國稅務機關也加強了對居民海外收入與境外架構的監管，使家族信托的“避風港”功能大幅削弱。

在此背景下，市場需要審視不同的架構安排，評估是否有一種既合規又具隱私保護機制的制度結構，以平衡透明時代下的安全與傳承需求。

地緣政治與身份風險——“中國標簽”的隱形壓力

“明明是境外注冊的公司，怎么就被認定成‘中資’了？”這是不少出海企業的共同困惑。

全球“去風險化（De-risking）”趨勢下，跨國公司與投資者在合作時越來越關注“資本來源”與“控制方身份”。對于擁有中國背景的家族與企業而言，這意味著即使經營穩健，也可能因“國別標簽”在國際合作中遭遇偏見，或者面臨額外審查和障礙。

因此，市場開始尋找更具中立性的控股工具，以實現資產安全與身份風險隔離的雙重目標。

傳承與合規并行——代際治理結構的真空

家族的第二代、第三代正步入接班階段，但“財富交接”往往缺乏制度化設計。慈善意向、價值觀與企業文化難以制度化傳遞，跨境法律與稅務環境差異巨大，使治理架構復雜化。

基金會的獨立法人身份與長期治理機制，恰可為家族提供更為私密、更為可控的制度化的傳承橋梁——在法律框架內實現財富保護、控制穩定與價值延續。

02

基金會結構的魅力與啟示

越來越多企業家及超高凈值個人開始關注并咨詢海外設立基金會的可行性。這一趨勢在一定程度上反映出他們對傳統控股公司模式和海外信托架構在隱私保護、權力安排及代際傳承等方面的局限性存有疑慮，希望借助基金會這一兼具靈活性與穩定性的制度形式，探索更符合家族長期治理與財富延續目標的架構方案。

基金會是什么？——介于信托與公司之間的“第三種結構”

基金會（Foundation）是一種依據特定法域法律設立、具有獨立法人資格的資產管理與持有實體。該結構通過將資產從設立人名下獨立分離，由理事會依章程進行管理和運作，從而實現制度化的治理與可持續的目標導向。

基金會既不同于信托“委托人-受托人-受益人”的三角關系，也不同于公司“股東-董事-高管”的所有權架構，其作為一種制度化的法律實體，既能獨立持有資產，又可實現治理安排與價值傳承，是介于公司與信托之間的“第三種結構”。其制度優勢主要體現在以下四個方面：

圖1 基金會制度優勢特點

1.資產完全獨立：其資產獨立于設立人和受益人，可以自有名義持有財產、簽約、起訴或被訴。這種獨立性使其成為可持續的長期資產持有與管理平臺，保障家族財富和企業核心資產不受個人或運營公司的直接影響，當然，也不受信托公司的影響（除非在基金會架構中嵌入了家族信托）。

2.結構靈活可控：與公司不同，基金會沒有股東或所有者；與信托不同，它具備法人地位，并不仰賴“受托人”、信托公司來行使對家族資產的持有和管理權力，可根據需要設立理事會、監護人或顧問委員會，并定制決策與分配機制，以滿足不同家族或項目的治理和運營需求。

3.信息隱蔽：不同法域（如列支敦士登、澤西島、開曼群島）基金會結構下，信息公開范圍和公開程度不同，但整體上，基金會的私密性較強，可在一定程度上實現對于實控人的“隱身”。

例如，在列支敦士登，雖然私人型基金會須向登記部門備案實益擁有者資料，但這些資料通常不會在公共商業登記簿中公開，因此其最終受益人和管理人員身份一般不會為公眾所查知，也沒有某知名的信托公司擔任受托人，從而有效保護家族和企業的隱私。

4.多目的兼容：根據不同法域，基金會可用于多種目的：包括公益性用途，如慈善、教育、科學和文化；也包括私人用途，如家族財富管理、資產保護與繼承規劃。企業型基金會還可通過股息和投資收益不斷回流，為慈善、教育和科研項目提供長期資金來源，同時章程中可寫入創始人的意愿、家族精神及慈善目標，實現價值觀的法律固化。

簡言之，基金會是一種介于公司與信托之間的“第三種結構”，能在隱私、控制與合規之間取得平衡。

全球經典案例

圖2 基金會架構：全球領先企業的制度實踐

1.宜家（IKEA）

全球家具零售巨頭?IKEA?的控股結構由其創始人Ingvar?Kamprad于?1982?年在荷蘭設立的非營利基金會?Stichting?INGKA?Foundation主導。該基金會通過全資擁有INGKA Holding B.V.（宜家全球零售業務的控股公司）來實現對IKEA集團的統一控制。

公開資料顯示，該基金會的資產曾達約360億美元，其非營利性質使宜家適用的企業稅率僅約3.5%，顯著低于家具行業常規稅率18%；同時，章程規定基金會的股份只能出售給具有相同目的及理事會成員的機構，基金會僅在破產時才能被解散注銷。這一架構不僅實現了長期控制與運營穩定，也在法律框架內提供了反收購保護，同時兼顧慈善與企業治理，體現了“兼顧私益與公益”的制度邏輯。

2.嘉士伯（Carlsberg）

丹麥啤酒集團Carlsberg Group的控股結構由其創始人遺贈成立的企業基金會主導。根據公司披露，截至?2021?年末，該基金會持有約?30?%?的股本，但卻擁有約?76?%?的表決權。此外，其章程明確規定該基金會的所有權“無期限”設立，旨在保障集團長期戰略與創新導向。

3.馬士基（A.P.?M?ller?Maersk）

丹麥航運物流巨頭A.P. M?ller-Maersk的長期所有權結構是由其家族設立的基金會通過控股公司實現的。其官網指出，該基金會的初衷是“確保家族掌控的所有權結構”，并將其設為長期、穩定持有。

4.貝塔斯曼（Bertelsmann）

德國媒體集團Bertelsmann SE & Co. KGaA的資本結構中，約80.9?%資本由基金會（包括Bertelsmann Stiftung等）間接持有，而家族持股僅約19.1%。所有投票權則統一由其管理平臺BVG掌控。該架構目的在于“維護企業文化與連續性”。

5.勞力士（Rolex）

瑞士高級鐘表品牌Rolex完全歸屬于其創始人設立的基金會（Hans Wilsdorf Foundation）。創始人在?1945?年設立該基金會，并將其所有股份轉入該基金會，以保障品牌的長期獨立及發展。其官網亦指出，“在一個股東之下”的結構使品牌得以“持續獨立發展”。

6.LGT集團（LGT?Group）

列支敦士登王室家族通過Prince of Liechtenstein Foundation長期持有私銀及資產管理集團LGT Group，從而實現對集團的穩定控制與監督。

上述案例表明，基金會不僅能實現長期持股與治理穩定，還能保障企業獨立性與戰略連續性。在不同法域下，基金會結構普遍體現出“控制與收益分離、私益與公益兼顧”的核心價值，由此成為高凈值家族和企業在財富保護與傳承中備受青睞的靈活而穩健的制度化治理工具。

03

中國家族與出海企業——基金會的價值評估和實操

隨著中國家族財富和企業海外布局需求的增加，越來越多企業家和超高凈值個人開始關注基金會這一架構。理解基金會的潛在功能、設立方式以及可能面臨的稅務和合規風險，是評估其價值與可行性的關鍵前提，為后續的架構設計與治理安排奠定基礎。

圖3 基金會的價值評估和實操的“三步走”

基金會是否適合你？——潛在需求的匹配

基金會是否適合你？這些優勢是否恰恰能夠滿足海外架構的特定需要？關鍵要看你有什么樣的潛在需求，及其是否與基金會的功能和優勢相匹配。

1.是否需要更多的隱私保護？

基金會擁有獨立法人身份，在某些法域可提供比傳統離岸公司/信托架構更高的非公開性，公眾可查閱的信息有限，可在法律框架內保護家族或企業的隱私。

對律師而言，基金會提供高度定制化的結構設計空間，可根據客戶的治理和傳承需求靈活安排理事會職權，實現制度化管理。

這種安排為客戶帶來三重收益：合規、私密與控制權平衡，既保障法律安全，也實現財富和價值的長期延續。

2.是否需要打造國際化、中立化的品牌和身份？

在“去風險化”趨勢下，以基金會為控股主體可有效降低“中資識別風險”，增強國際合作可接受度。

例如，選擇“司法獨立、國際認可度高”的法域設立基金會，作為境外控股主體，切斷“股權鏈路與中國身份”的直接關聯；將知識產權、不動產等核心資產注入基金會，實現“運營主體與資產持有主體分離”——即使運營公司面臨地緣審查，核心資產也不受影響；在與海外合作方的協議中，通過“基金會的法律屬性”強化“中立性”與“穩定性”，提升合作信任度等。

3.是否需要慈善與私營在同一架構下并行？

基金會可在同一結構內同時實現慈善與家族財富管理，既能持有企業股權，又能設立慈善子基金。研究指出，當家族企業基金會將慈善活動與企業資源整合時，不僅增強了品牌與信譽的外部聯結，也提升了內部治理與代際傳承的制度化水平。

此外，結合營利與慈善用途使資金使用更為靈活——營利資產可生成回報，回報的一部分可支持慈善目標，另一部分再投資于財富管理，從而在穩健經營與公益導向之間實現可持續循環。

為何不能“想當然”：基金會設立的稅務與合規風險

在全球“去風險化”趨勢下，跨境資產和家族基金會結構面臨越來越嚴格的監管和信息穿透風險。CRS數據交換、稅務機關問詢以及身份穿透等風險正在逐步顯現，一旦觸發，可能導致補稅、罰款，甚至影響跨境運營和資產安全。因此，家族和企業必須提前評估和重構治理與資產架構，以降低潛在風險。

此外，即使是在澤西島、根西島和列支敦士登這些傳統離岸法域，如果未進行充分的風險評估、未注意相關司法轄區的規定和披露要求，基金會的設立和運營也可能面臨重大稅務與合規風險：

1.澤西島——“設立￡11.4?m基金會，避稅計劃失算”

在B and C v D, E, F and others [2020] JRC?169一案中，設立人于2012年在澤西島設立基金會，并向其注入資產約1140萬英鎊。設立之初依靠稅務建議聲稱基金會可用于遺產稅規劃，但后續復核發現稅務安排存在重大錯誤，設立人嘗試通過法院將基金會認定為自始不存在，但法院判決基金會作為獨立法人不可被撤銷，只能逐筆撤銷錯誤注入的資產。

此案表明，基金會一經登記設立，便具有獨立法律人格，絕非設立人可隨意撤銷的“私人錢包”。在傳統離岸法域亦是如此，若未在資產注入前審慎評估稅務后果，倉促搭建的結構將帶來意想不到的稅務負擔，且事后修正的難度與成本極高。

2.根西島——“注冊制度全面化：離岸結構不再隱形”

根西島自2012年實施《Foundations (Guernsey) Law》，并自2017年起要求基金會建立中央實益所有人登記制度，同時允許稅務和執法機關隨時獲取相關信息。這意味著傳統認為的“離岸＝隱形”結構已不再可靠。家族和企業若在該法域設立基金會而未充分考慮登記和信息披露要求，仍可能面臨監管穿透、問詢或披露風險。

3.列支敦士登——“資產隔離？美國稅局仍可穿透”

對于基金會法律存續歷史較為悠久的列支敦士登，雖然私密性保護較強，但在對稅務稽查極為嚴厲的美國，如果未嚴格遵循相關合規要求，仍然難以逃脫稅務不合規的認定。

在Rost v. United States, No.?21?51064 (2022)一案中，美國第五巡回法院審理了美國公民John H.?Rebold在列支敦士登設立的Enelre Stiftung基金會的相關稅務問題。Rebold將約300?萬美元轉入該基金會，其自己及子女為受益人，但未按照美國稅法將其申報為“外國信托”（Foreign Trust），而法院認定該基金會在實質上是為設立人及其子女提供利益的離岸資產池，因此屬于外國信托，確認美國國稅局對其追繳罰款的合法性。

該案件說明，即便法律形式為基金會，只要未評估美國稅法下的申報義務，美國稅務機關仍可能穿透認定，觸發申報責任和高額處罰。

綜上，在設立基金會時，應充分考量合規性因素，并針對不同風險場景進行系統化評估與“沙盤推演”，包括稅務、信息披露及跨境監管等潛在影響。只有在充分理解各法域法律要求和監管趨勢的基礎上進行結構設計，才能確保基金會在實現資產保護與傳承目標的同時，保持長期的合規與穩健運行。

海外基金會該怎么設？——新結構的籌劃與執行

對于海外基金會的設立，整體需要分為四個階段，從分析現有架構，到基金會的治理和架構設計，到落地實施與合規管理，最終再進入到長期治理規劃階段。

1.評估現有結構的現狀和風險

首先，需要對現有架構的狀況和潛在風險進行評估。通過對家族信托、控股公司及有限合伙企業等現有安排進行盡職調查，可以全面梳理章程條款、受益人權利、董事會決策權限以及資本調用安排，識別潛在稅務和合規漏洞，評估CRS/FATCA[19]（Foreign Account Tax Compliance Act，海外賬戶稅收合規法案）等信息披露穿透風險，以及可能影響控制權穩定性或資產流動的條款。

對這些風險點的分析，有助于后續基金會的獨立性設計、章程條款設置以及資產隔離安排，從而為家族財富保護和長期傳承提供穩固基礎。

2.基金會治理與結構設計關注要點

在風險評估完成后，基金會的治理與結構設計成為核心環節。律師團隊協助客戶制定基金會章程及治理框架，包括但不限于以下內容：

設立主體：基金會可以由一名或多名自然人或法人設立，設立人可以是創始家族成員、家族企業或專業機構。設立主體的確定通常取決于家族的代際傳承安排及資產來源結構，并需兼顧法律身份與稅務居所的匹配，以確保基金會在設立及運營階段的合規穩定性。

資本要求：根據不同法域和基金會類型，設計最低資本安排，確保基金會具備獨立運營和管理能力。資本規模及其投入形式應體現基金會的獨立性與持續性，既滿足監管要求，又為后續投資與分配活動提供充足支撐。

理事會與監督機構：理事會成員通常由創始人、家族代表及獨立專業人士組成，以平衡控制與獨立性。同時可設立顧問委員會，為基金會在投資及傳承決策中提供獨立的專業建議。

創始人權利：章程可明確創始人在基金會中享有特定權利，如撤銷基金會、修改章程文件、擔任理事會或監護人行使額外權利，以保障其對戰略方向和價值觀的持續影響。同時，這類設計在保障家族核心影響力的同時，也需兼顧基金會的獨立性與稅務合規性，以避免被認定為創始人的“延伸控制”。

法域差異：不同國家和地區在基金會設立上存在顯著差異，如設立目的限制、信息公開范圍、是否允許隱藏實際控制人、理事會與監護人的人數限制，以及是否必須設立本地注冊辦公室和居民代理等。

例如，根西島自2017年起建立中央實益所有人登記制度，賦予稅務及執法機關即時查詢權；而列支敦士登、開曼群島等地雖保留一定私密性，但已逐步與CRS（共同申報準則）及FATF（金融行動特別工作組）標準接軌。架構設計通常會在隱私保護、稅務透明度與監管接受度之間取得平衡，以實現客戶的長期治理目標。

3.落地實施與合規管理

在落地實施與合規管理階段，基金會的注冊、章程備案、理事會及顧問委員會任命，以及核心資產或股權注入等操作都將得到妥善安排。同時，還會建立定期治理審查和內部合規監督機制，確保基金會運營可持續、可追溯。制度化決策流程得以落地，使基金會能夠穩健運作，并保障家族財富的長期延續。

4.長期治理規劃

進入長期治理階段，基金會的管理規劃并非一次性完成，而是需要系統化、長期化的安排。建議建立年度或跨年度的治理審查制度，對理事會運作、受益人分配及章程執行情況進行定期評估，同時開展稅務自查以保持合規性。

針對潛在的法律或稅務問詢，可設計應急預案，包括與法院或稅務機關互動的處理流程和應對方案。這不僅有助于及時發現和糾正潛在問題，也可以在遇到外部監管挑戰時確保基金會運作平穩，保障家族和企業的長期利益。通過這一系列系統化、可持續的治理措施，基金會能夠實現長期穩健運行，持續發揮財富保護、家族傳承及價值延續的核心功能。

04

結語

高凈值家族和出海企業應從單純的被動“避險”思維轉向主動“重構”，對家族基金會進行充分研究和專業論證、以合規為底線、以傳承為導向，重塑長期戰略規劃。基金會不僅可以是風險防護工具，也可以是實現主動合規、長期穩定和價值延續的戰略機制。

正如老洛克菲勒（John Davison Rockefeller）所言：“財富的積累靠智慧，財富的傳承靠制度——智慧決定你能走多快，制度決定你能走多遠。”

當全球監管、地緣政治、代際需求都在變化，基金會的崛起不是偶然，而是“制度理性”應對“不確定性”的勝利。但需警惕：法域選擇錯誤、條款設計模糊、落地合規缺失等，都可能讓“新解法”變成“新陷阱”。

在不確定的世界里，財富的“安全”從來不是靠運氣，而是靠制度的理性設計——個性化的專業制度設計，方能為家族財富造出最好的“護城河”。

作者簡介

龔樂凡 律師

上海辦公室 合伙人

業務領域：私募股權和投資基金，稅務和財富規劃，訴訟仲裁

行業領域：醫藥和生命科學

黃翀 律師

上海辦公室 私募基金與資管部

* 陸凌旭對本文亦有貢獻