海外稅收案例：跨國公司需應對數據保護與涉稅信息報送挑戰

一、案例簡介

2017年至2019年稅務期間，美國稅收居民A公司將其知識產權（IP）轉讓給愛爾蘭子公司B公司，并向其支付特許權使用費。其后，美國國稅局（IRS）對該項交易發起稅務審計，并要求A公司提供B公司特定員工的績效評估文件。

A公司基于歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）有關要求，拒絕向IRS提供相關數據，并將IRS訴至美國第六巡回上訴法院。

經審查，法院在裁決中支持了IRS的主要訴求。

二、爭議焦點

本案爭議焦點在于，跨國企業是否可以基于他國數據保護法律要求，拒絕向東道國稅務機關提供涉稅資料和相關信息。

A公司主張，IRS要求提供的文件和數據包含歐盟員工個人信息，會違反GDPR，并提出替代方案（如安排訪談或書面回答問題），但遭到IRS拒絕。

IRS認為，要求A公司提供的數據有助于評估IP轉讓定價，以確定其是否反映了“獨立企業之間的交易原則”，并防止利潤通過不合理方式轉移到低稅地。

三、最終裁決

美國第六巡回上訴法院最終支持了IRS，要求A公司提供相關數據。法院的裁決主要基于以下幾點考慮：

一是國際禮讓原則（Comity）的權衡：法院承認此案涉及的法律沖突，并運用了“國際禮讓”原則進行平衡。這意味著美國法院需要權衡美國政府在執行稅收法律方面的利益與尊重外國法律（此處指歐盟GDPR）的利益。在進行不公開（in camera）審查后，法院認為其中10名“技術員工”的評估數據與IRS的調查足夠相關，并且獲取這些數據的利益超過了尊重GDPR的利益。但同時法院駁回IRS對另外3名“非技術員工”的數據要求，顯示其并非全盤支持IRS。

二是數據的相關性與重要性：法院認為，這些技術員工的績效評估對于判斷員工在IP開發中的貢獻和價值分配是重要的證據，有助于核實轉讓定價的合理性。

三是對“集團內部傳輸”概念的否定：在此前的類似爭議中，有企業會辯稱集團內部的數據共享不屬于“跨境傳輸”。但歐盟數據保護委員會（EDPB）在之前的決定中已明確駁斥了這一觀點。EDPB強調，只要數據從歐盟流出，無論接收方是否是關聯公司，都構成跨境傳輸，必須受到GDPR的約束。

四、對“走出去”企業的啟示

該案件凸顯出跨國企業面臨兩難境地，企業無論遵從稅務機關的資料提供要求亦或遵從數據保護法規定，都存在合規風險，并可能受到挑戰。面對這種“兩頭承壓”的局面，跨國企業可考慮采取以下措施：

一是積極探索數據本地化。對于核心敏感的HR數據、研發數據等，評估在歐盟境內建立或使用本地數據存儲和處理中心的可行性，從源頭上避免跨境傳輸。

二是強化合法傳輸基礎。如果數據跨境傳輸無法避免，必須確保其合法性。要依賴經過完善設計的標準合同條款（SCCs）或綁定公司規則（BCRs）；認真進行傳輸影響評估（TIA），記錄評估過程；評估并實施有效的補充性技術組織措施（如強加密、訪問控制等）。

三是加強內外部溝通與預案。法務、稅務、IT和數據保護部門需要協同工作，提前制定應對此類數據請求的內部流程和應急預案，包括如何與監管機構溝通。在與稅務機關溝通時，積極探討是否能提供經過聚合、匿名化處理的數據，或在滿足審計要求的前提下盡量減少提供的個人數據范圍。

四是密切關注法律發展。注意歐盟—美國數據隱私框架（EU-U.S. Data Privacy Framework）的最新進展。該框架為新認證的美國公司接收歐盟數據提供了通道，但也要注意到，其長期穩定性仍面臨法律挑戰，需對其進行持續關注，不能將之視為一勞永逸的解決方案。

國家稅務總局國際稅務司編譯

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