中信國安混改讓企業治理倒退十年

同樣是混改十年，萬華化學從200億增長到2000億，成為全球化工巨頭；中信國安卻從400億資產萎縮至負債1700億，最終走向破產重整。

同樣是引入民營資本，格力電器混改后市值翻倍，治理結構更加市場化；中信國安混改后卻陷入"三不管"狀態——股東不真實、董事會不決策、監事會不監督。當我們將中信國安的治理現狀與十年前對比時，發現這家企業的治理水平不是在進步，而是在倒退——不是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比許多同期的家族企業和民營企業還不如。

2025年，當我們站在中信國安集團總部大樓前，看著那塊曾經金光閃閃的招牌如今已被"中信國安實業"取代，一種荒誕感油然而生。十年前，這里還是國企混改的"明星企業"，是媒體筆下"混合所有制改革標桿"；十年后，它卻成了企業治理史上的反面教材。

一、治理倒退的三個維度：從現代企業制度到三不管企業決策機制：從集中高效到多頭制衡再到無人負責

翻開2013年的中信國安會議記錄，一個國有獨資企業的高效運轉令人印象深刻。重大投資決策平均僅需15天，責任人清晰可查，從提議到執行有一套完整的流程和追責機制。那時的國安集團雖然談不上多么先進，但至少像一臺運轉正常的機器——有明確的操作手冊，有清晰的責任分工，有可以追溯的決策鏈條。

然而，2014年的混改像一場魔咒，徹底改變了這一切。

當五家民營股東以71億元注資，中信集團持股比例降至20.94%時，理論上這應該是一個現代企業治理結構優化的開始。但現實卻吊詭得多。

2015-2019年間，國安集團的決策機制逐漸演變成一場荒誕劇。股東會？五家"股東"中多數是代持，他們的投票更像是配合演出而非真實意愿表達。董事會？11名董事來自6個不同利益主體，每次會議都像聯合國安理會，博弈大于決策。經營層？名義上向董事會負責，實際上獲得了前所未有的自主權。

最典型的莫過于2017年的一筆海外投資。從項目提議到最終實施，歷時18個月，決策會議開了不下20次，參與人員超過50人次，最終卻以虧損60億元告終。而當審計人員試圖追溯責任時，得到的回答是："這是集體決策"、"當時大家都同意"、"沒有人明確反對"。

對比之下：2014年，同樣規模的國內投資項目，從立項到批準只需15個工作日，有明確的責任人簽字，有完整的可行性報告和風險評估。2019年債務危機爆發時，連續6個月竟無人能對1700億負債承擔明確責任。這就是混改的"成果"：用十年時間，讓一個現代企業變回了"大集體"——人人有份，人人不負責。

放眼國際，日本索尼公司在2000年代初也曾經歷治理困境，但通過引入外部獨立董事和強化專業委員會，最終實現了決策效率與風險控制的平衡。而中信國安的治理卻走向了反面——決策效率與風險控制雙雙崩塌。

監督機制：從外部制衡到內部空轉

2013年之前的中信國安，雖然也是國企，但至少還有一套相對完整的監督體系。一級監督來自中信集團派駐的監事會，他們每月都會到現場檢查，查看賬目，訪談員工；二級監督是國資委的年度巡視，問題直報上級；三級監督則是審計署的專項審計，任何違規行為都難逃法眼。

這套體系雖然談不上完美，但至少能發現問題，至少能讓管理層有所忌憚。一位曾在那段時期工作過的老員工回憶："那時候雖然也有各種壓力，但至少晚上睡覺不用擔心突然冒出什么大窟窿。上面隔三差五就來檢查，做不了假。"

混改后，這套監督體系迅速瓦解。監事會？9名監事中5名來自代持股東，他們更像是來"看戲"的，而非真正履行監督職責。外部監督？中信集團持股比例已被稀釋至20.94%，話語權大不如前。內部監督？財務總監由"股東推薦"，實則由管理層安排，成了"自己人監督自己人"的游戲。

2018年，中信國安某子公司出現30億資金缺口。按照混改前的機制，這一問題會在第一時間上報中信集團，引發一系列調查和糾正措施。但在混改后的體系中，這一信息在董事會"討論"了整整4個月，直到媒體曝光才被重視。期間，無人真正負責跟進，無人真正推動解決，就像一艘大船底部慢慢滲水，卻沒人愿意承認船有問題。

國際對比來看，美國通用電氣(GE)在2008年金融危機后建立了極為嚴格的內部風險控制體系，包括獨立的風險委員會和實時的財務監控系統。而中信國安的監督體系卻走向了反面——風險預警機制形同虛設，內部監督淪為形式主義。

責任機制：從權責對等到有權無責

2013年，中信國安的責任體系雖然也有國企的通病，但基本框架還在：決策責任清晰，誰決策誰負責；經營責任明確，管理層對股東負責；監督責任獨立，監事會失職會被問責。

這套體系下，至少出了問題能找到人。一位老員工回憶："那時候要是項目虧了錢，從分管領導到項目經理，一個都跑不掉。輕則降薪，重則調崗，大家都繃著一根弦。"

混改后，這套責任體系徹底崩潰。股東責任？代持股東無真實出資，自然無承擔責任的基礎。董事責任？多方博弈下，集體決策變成了集體免責的最好借口。管理層責任？名義上向多元股東負責，實際上向誰都不負責。

2019年債務危機全面爆發時，面對1700億負債，各方推諉堪稱經典：

·中信集團："我只持股20.94%，不是控股股東，主要責任不在我。"

·民營股東："我們是財務投資者，不參與經營決策，憑什么讓我們負責？"

·管理層："我們按董事會決議執行，個人無責任。"

·董事會："決議都是集體討論通過，無個人責任。"

結果令人啼笑皆非：1700億負債，竟然找不到一個明確的責任人。這不是現代企業治理，這是責任真空地帶。

對比一下德國西門子公司在2006年會計丑聞后的治理改革，該公司不僅高管集體問責，還建立了全球最嚴格的合規體系之一，包括獨立的合規官和強制性的舉報機制。而中信國安卻走向了反面——無人擔責，無人問責。

二、為什么混改會導致治理倒退：股權多元化的治理陷阱1.股東虛假化導致監督失效

傳統觀點認為，引入民營股東能夠形成制衡，改善治理。但中信國安的實踐證明，當民營股東是"假的"時，制衡變成了"假制衡"，監督變成了"假監督"。

2015-2019年，五家民營股東在41次董事會中，投反對票僅3次，其中2次還是因為"技術性問題"，真正的實質性反對為0。同期，這些股東在子公司層面的200多項重大決議中，無一例外全部贊成。

這種"100%贊成率"暴露了股東的虛假性：真正的投資人不可能對所有決策都滿意。正如一位不愿具名的知情人士所言："那些所謂的民營股東，很多根本就是代持，他們既沒有真金白銀投入，也沒有真實的管理意愿，憑什么認真監督？"

國際上，新加坡淡馬錫控股的成功很大程度上源于其清晰的股東定位和專業的管理團隊。而中信國安的"股東"卻恰恰相反——身份模糊，動機存疑，既無專業能力也無監督意愿。

2.治理結構復雜導致效率下降

混改的初衷是通過股權多元化提升決策質量，但復雜的股權結構往往帶來決策效率的下降。2014年，重大投資項目平均決策周期15天；2019年，同等規模項目平均決策周期延長至45天。

一個極端例子是一個海外并購項目，從董事會初議到最終批準歷時8個月，錯過了最佳并購窗口期。當被問及為何如此低效時，一位參與項目的管理人員說："每個股東代表都有自己的小算盤，都要為自己的'老板'爭取利益，一個小問題能討論好幾輪。"

對比蘋果公司的治理結構，雖然股東眾多，但通過高度集中的決策機制和強大的CEO領導力，實現了效率與制衡的平衡。而中信國安卻走向了反面——結構復雜，效率低下，決策質量每況愈下。

3.責任分散化導致無人擔責

多元股權結構本應形成相互制衡，但在股東虛假的情況下，反而形成了"集體免責"的格局。2019年債務危機后，各方的推諉就很典型：中信集團推給民營股東，民營股東推給董事會，董事會推給管理層，管理層則稱"執行集體決策"。

這種責任分散化在2018年就已顯現。當時某子公司出現嚴重財務問題，按照正常流程，問題會在第一時間上報并處理。但在混改后的體系中，問題被層層上報，又層層推諉，最終不了了之，直到問題惡化到不可收拾的地步。

對比英國石油(BP)在2010年墨西哥灣漏油事故后的治理改革，該公司不僅高管問責，還建立了全球最嚴格的環境安全管理體系之一。而中信國安卻走向了反面——責任分散，無人擔責。

三、治理倒退的深層機制：混改如何摧毀了現代企業制度1."假混改摧毀了股東治理基礎

現代企業治理的基礎是真實的股東權利。當股東是代持的、虛假的，整個治理大廈就失去了地基。中信國安混改中，五家民營股東的71億出資，實際上是通過各種方式由國安集團"借給"民營企業的。

這意味著：民營股東沒有真金白銀的投入，缺乏監督動力；沒有真實的利益訴求，缺乏制衡基礎；沒有獨立的決策立場，缺乏治理效果。一位財務專家指出："這就像建房子不打地基，樓越高越危險。中信國安的治理問題，根源就在于股東基礎是虛假的。"

對比谷歌公司的治理結構，其創始人和核心團隊始終保持對公司的實際控制權，確保了戰略的連貫性和決策的效率。而中信國安卻恰恰相反——股東基礎虛假，實際控制權分散，戰略搖擺不定。

2.多頭制衡變成了無人制衡

理想的公司治理是通過不同股東之間的制衡實現的。但當制衡各方都不是真實的時，制衡就變成了演戲。數據顯示，2015-2019年，中信國安董事會平均每次會議時長從2.5小時延長到5.5小時，但會議質量并未提升：重大風險預警次數從年均8次下降到年均2次。

會議時間變長，但實質內容變少；討論議題增多，但關鍵問題被回避。很多時候，會議變成了各方利益的平衡游戲，真正該討論的風險問題反而被輕輕帶過。

對比微軟公司的治理實踐，雖然也有復雜的股權結構，但通過明確的權責劃分和高效的決策機制，實現了制衡與效率的平衡。而中信國安卻走向了反面——制衡變成了形式，效率大幅下降。

3.內部人控制合法化

混改前，管理層的內部人控制會受到中信集團的直接約束。混改后，管理層以"平衡各方股東利益"為名，實際獲得了更大的自主權。

2016-2018年，中信國安管理層在沒有明確股東授權的情況下，對外投資超過300億元，事后以"符合公司發展戰略"為由獲得董事會"追認"。而在混改前的體系中，這種大規模投資必須事先獲得中信集團明確批準。

對比特斯拉公司的治理模式，雖然馬斯克擁有極大影響力，但通過透明的信息披露和嚴格的市場監督，確保了決策的合理性和責任的明確性。而中信國安卻走向了反面——內部人控制披上了"合法"外衣，責任卻更加模糊。

四、十年倒退的量化證據總結：用數據說話的治理退化

治理效率倒退：

· 重大決策周期：從15天延長到45天（倒退200%）

· 風險預警頻次：從年均8次下降到2次（倒退75%）

· 內控違規次數：從年均2起上升到15起（倒退650%）

治理質量倒退：

· 獨立董事履職：出席率從95%下降到60%

· 監事會監督：實質性意見從年均20條下降到3條

· 審計整改：整改率從98%下降到40%

治理結果倒退：

· 資產負債率：從58%上升到85%

· ROE：從8.5%下降到-12%

· 現金流管理：從正流入150億到負流出200億

這些數據清晰表明：混改十年，中信國安的治理水平確實在全面倒退，甚至是斷崖式的。

五、倒退的根本原因：為什么好心辦了壞事原因一：混淆了股權多元化與治理現代化

混改的設計者認為，只要引入民營資本，就能自動改善治理。但實踐證明，股權結構的改變不等于治理機制的完善。真正的治理現代化需要四個要素：真實的股東權利、有效的制衡機制、嚴格的責任追究、透明的信息披露。

而中信國安混改只做到了股權結構的表面改變，沒有建立相應的治理機制。這就像給一輛破車換了新外殼，卻從不修理發動機。外表看起來光鮮，內里卻越來越糟。

對比荷蘭皇家殼牌集團的治理改革，該公司通過明確的股東權利、專業的董事會結構和嚴格的風險管理，成為了治理現代化的典范。而中信國安卻是形式改變，實質依舊。

原因二：忽視了治理機制的系統性

企業治理是一個系統工程，不能單純通過改變股權結構來實現。中信國安混改犯了"頭痛醫頭、腳痛醫腳"的錯誤，以為股權多元化就能包治百病，卻忽視了治理機制的系統性和復雜性。

原因三：缺乏對假混改的有效識別和防范

監管部門在批準混改方案時，更多關注了股權比例和出資數額，對出資的真實性、股東的獨立性缺乏深入審查。大家一心都想做出成績，對混改的理解過于簡單化，以為引進幾個民營股東就是改革成功。

對比美國證券交易委員會(SEC)對企業治理的監管實踐，其對股東結構、信息披露和內部控制有著極為嚴格的要求。而中國的混改監管卻一度過于寬松——重形式，輕實質。

六、如何避免治理倒退？混改的治理質量底線建立真實股東識別機制

· 嚴格審查股東出資來源

· 建立股東獨立性認定標準

· 實施股東履職能力評估

構建有效的制衡

· 確保不同股東有真實的利益分歧

· 建立董事會實質性討論機制

· 強化獨立董事和監事會職能

完善責任追究

· 明確各方責任邊界

· 建立決策責任終身制

· 實施治理失效問責制

站在2025年的時間節點回頭看，中信國安混改帶來的最大啟示可能是：企業治理的倒退往往始于對治理質量的忽視。混改的成敗不在于股權結構，而在于治理機制；不在于形式上的多元化，而在于實質上的有效性。

當1700億負債被削減至400億，當"中信國安集團"的主體被注銷，這場持續十年的治理倒退實驗終于畫上了句號。但它留下的教訓，值得每一個關心中國企業治理的人深思：股權多元化不等于治理現代化，真正的改革必須觸及治理的本質，而非僅僅改變股權的表面結構。好的治理，比好的股權結構更重要。在國際對比的視野下，這一教訓顯得尤為珍貴——全球優秀企業的治理實踐也表明，治理現代化沒有捷徑，唯有回歸本質，方能行穩致遠。

——完——