仲裁申請被退回，保證責任就免除了？權利主張的實質邊界

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在商事糾紛中，債權人往往以為只要在保證期間內“做了點什么”，權利就不會落空。但究竟什么才算“有效主張”，卻是許多企業甚至部分法律從業者容易混淆的問題。今天，我們借一起經手的真實案件，談談保證期間內權利主張的認定邏輯，以及其中暗藏的風險與出路。

一、基本案情：一筆98萬元租金的“追保”之路

我方當事人某力礦業公司，因第三人裝飾公司拖欠租金98萬元，手持一份有其法定代表人何某簽字承諾“以個人資產承擔擔保責任”的《還款計劃書》，踏上了追索之路。

2018年4月，某力公司在保證期間內提起仲裁，要求何某承擔保證責任，卻因仲裁協議主體問題，被要求將其“剔除”。仲裁裁決雖支持向裝飾公司追償，但執行中對方已無財產。

直到轉向法院起訴何某本人，對方卻提出：你們在保證期間內，從未正式向“我”主張過權利——仲裁申請里沒“我”，我沒收到任何文書，保證責任早已免除。

聽起來似乎有理有據，但事情真的這么簡單嗎？

二、核心交鋒：是“形式完備”重要，還是“實質意思”優先？

本案的核心爭議點，正是何某所述的“未在保證期間內主張權利”是否成立。

庭審中，我們圍繞以下幾點展開論述：

主張行為的“實質化”認定
保證期間制度的目的，是督促債權人及時行權，而非設置苛刻的形式壁壘。某力公司在法定期間內提起仲裁，雖因程序規則調整了被申請人，但這一行為本身已清晰表達了要求何某承擔保證責任的意思，且具備明確的可追溯性。將“主張”狹隘理解為“必須向保證人本人送達文書”，不符合該制度的本意，也忽視了商事活動中債權人采取公力救濟的合理期待。

程序障礙不阻斷權利主張的連續性
仲裁機構基于程序規則要求調整當事人名單，屬于債權人在依法維權過程中遇到的非主觀障礙。若因此否定其主張行為的效力，無異于讓債權人承擔不可預見的程序風險，有違公平。此后某力公司及時提起訴訟，正是權利主張行為的自然延續，何某對此并非不知情。

簽字承諾的性質：是“保證”還是“安慰函”？
何某在《還款計劃書》中明確書寫“愿以個人資產承擔擔保責任”并親筆簽名，其意思表示清晰、具體，完全符合保證擔保的法律特征。試圖將其解釋為一般性承諾或“債務加入”，既不符合文義，也違背商業常理。

三、判決結果與啟示：給企業債權人的三點務實建議

法院最終采納我方觀點，一、二審均判決何某承擔連帶保證責任。該判決傳遞出一個明確信號：司法實踐中，對于債權人在保證期間內采取的形式上雖有瑕疵但實質明確的權利主張，正傾向于給予包容性認定。

基于此案，我們為企業債權人梳理出以下三點啟示：

1、主張權利，務必“留痕”且“指向明確”
無論是發送催告函、提起訴訟或仲裁，均應確保行為可被記錄、可被驗證，并直接表達“要求保證人承擔責任”的意思。模糊、間接的溝通，在爭議發生時極易被對方推翻。

2、文書表述，慎用模糊承諾
擔保文件應清晰使用“保證”“連帶責任保證”等法律術語，避免使用“負責解決”“共同承擔”等模糊表述，以防就是否構成擔保發生爭議。

3、遇程序障礙，立即啟動備用方案
如本案因仲裁程序調整導致主張形式變化，債權人應立即通過書面催告、律師函等補充方式向保證人直接主張，形成主張權利的“組合證據”，避免權利鏈條出現空白。

四、寫在最后

法律不僅是條文，更是邏輯與經驗的結合。保證期間如何主張權利，看似是技術問題，實則考驗著債權人的風險意識和行動能力。

我們在長期處理同類案件中發現，許多企業并非沒有權利，而是在行權過程中因步驟疏漏或形式瑕疵，使自己陷入被動。事前的嚴謹，永遠比事后的補救更為重要。

關于作者

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人、執業律師。多年來專注于復雜商事爭議解決領域，尤其在債務清收、合同糾紛與公司訴訟方面擁有豐富實戰經驗。

我始終相信，優秀的法律工作不應只是被動應對糾紛，而應致力于在復雜事實中建立邏輯框架，在模糊地帶厘清權利邊界。我的執業理念，是將看似混沌的法律難題模型化、結構化，為委托人勾勒出清晰的訴訟路線與策略地圖。本文所探討的案例，正是這一方法論在保證合同糾紛中的一次具體實踐。

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