把股權以千元“甩鍋”給古稀老人，就能逃掉公司百萬債務？法院判了！

來源：CCTV今日說法

債務沒還清

股權先轉讓？

這招金蟬脫殼

或許只是白忙一場

公司無財產可供執行

債權人發現原股東以千元轉股

2023年12月，甲公司因乙公司拖欠設備租賃費，向福建省福州市長樂區人民法院提起訴訟并勝訴。但在申請強制執行時，卻發現乙公司已無財產可供執行。

經查，乙公司有兩名僅作出出資承諾、尚未實際繳款的股東，分別為朱某（持股比例80%、認繳出資額400萬元）與李某（持股比例20%、認繳出資額100萬元），二人的出資期限均為2029年2月前。而在2024年，乙公司形成股東會決議，同意朱某以1000元價格將其全部股權轉讓給78歲的王某。甲公司認為，此舉意在逃避出資義務，遂將原股東朱某、現股東王某及李某一同訴至長樂區人民法院，要求三人在各自未出資范圍內，對甲公司債務承擔補充賠償責任。

法院：現股東承擔補充賠償責任

原股東承擔連帶清償責任

法院經審理認為，在注冊資本認繳制下，公司股東可以按照章程約定，在未來某個期限前繳足其認繳的出資，這是股東享有的出資期限利益。而如果公司已經無法償還到期債務，債權人有權要求未屆出資期限的股東提前履行出資義務。

本案中，乙公司財產不足以清償債務，現任股東王某與李某各自尚未繳納的400萬元和100萬元出資義務應當被認定為“提前到期”。而原股東朱某在公司債務已經發生且未清償的情況下，以1000元的極低對價，將對應400萬元認繳出資額的股權轉讓給年事已高、履行能力明顯不足的受讓人，該行為嚴重違背正常商業邏輯，主觀上具有逃避出資責任的惡意。

據此，法院判決王某、李某分別在各自未繳納出資范圍內對乙公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，朱某對王某的前述債務承擔連帶清償責任。判決后各方均未上訴，該判決已生效。

法官：股東應誠信履行義務

不得濫用股權轉讓制度

股權轉讓并非逃避出資責任的捷徑?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。本案中，股東以明顯不合理低價向缺乏履行能力的受讓人轉讓股權，屬惡意逃避出資義務，轉讓方應承擔相應責任。股東在享有權利的同時，也應誠信履行義務，不得濫用股權轉讓制度損害債權人利益。惡意轉讓股權、逃避債務的，即便已非公司股東，仍可能被依法追究法律責任。

文章來源：公眾號@長樂法院

圖片來源：視覺中國