這家私募挺奇葩，6年“無證營(yíng)業(yè)”，1億注冊(cè)資本僅實(shí)繳13.25%

財(cái)聯(lián)社1月11日訊（記者 封其娟）私募基金的穿透式監(jiān)管持續(xù)深化，相關(guān)處罰“雖遲但到”。

深圳證監(jiān)局近日披露，因未按規(guī)辦理私募基金備案手續(xù)，深圳前海中證長(zhǎng)凱投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中證長(zhǎng)凱）及法定代表人、總經(jīng)理符礪分別被處以18萬元、6萬元的罰款，符礪還被給予警告。

事件核心是，由中證長(zhǎng)凱實(shí)際管理的7家有限合伙企業(yè)系以非公開方式募集資金并進(jìn)行投資活動(dòng)的私募基金，2019年6月至2020年12月期間成立并完成資金募集。而截至2025年4月，中證長(zhǎng)凱未對(duì)上述私募基金辦理備案手續(xù)。

這7只私募基金，最長(zhǎng)未備案時(shí)間近6年。這一行為反映出，該私募或長(zhǎng)期有意識(shí)地規(guī)避監(jiān)管，漠視私募管理人的備案義務(wù)。同時(shí)也再次印證，監(jiān)管的稽查和處罰“雖遲但到”。

應(yīng)中證長(zhǎng)凱及符礪要求，深圳證監(jiān)局于2025年12月舉行聽證會(huì)，但該局對(duì)相關(guān)陳述申辯意見不予采納。二者辯稱上述行為未實(shí)質(zhì)影響社會(huì)公眾利益，符礪還進(jìn)一步解釋，某信托客戶派駐人員影響巨大，自己無法獨(dú)立決策。但該局明確指出，符礪實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理公司，系直接負(fù)責(zé)的主管人員。已經(jīng)綜合考慮了案件基礎(chǔ)事實(shí)、當(dāng)事人任職履職情況、整改結(jié)果等因素，合理確定量罰金額。

據(jù)可查信息，中證長(zhǎng)凱自身面臨著多方面挑戰(zhàn)。這家私募資本實(shí)力“虛胖”，1億元注冊(cè)資本的實(shí)繳比例僅為13.25%；同時(shí)，股東存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，控股股東已被列為失信被執(zhí)行人，第二大股東也曾受到重大處罰；此外，符礪曾長(zhǎng)期在銀行、保險(xiǎn)等資金端從事銷售或銀保業(yè)務(wù)，而非在資產(chǎn)端從事深入的投資和風(fēng)控管理。這可能意味著，符礪及團(tuán)隊(duì)或強(qiáng)于募資和客戶關(guān)系，但弱于合規(guī)風(fēng)控。

近年來，私募基金因未辦理備案而受罰的案例中，涉事產(chǎn)品多為有限合伙企業(yè)形式，有限合伙已成為“應(yīng)備未備”類違規(guī)的高發(fā)載體。有限合伙本身并非違規(guī)根源，這類組織形式符合私募基金的法定特征，卻被管理人刻意規(guī)避備案義務(wù)。不容忽視的是，有限合伙在結(jié)構(gòu)上的靈活性，也為部分機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)“體外運(yùn)作”提供了操作空間，甚至還有私募狡辯旗下有限合伙公司僅為員工持股平臺(tái)。

產(chǎn)品成立近6年未備案被追責(zé)，問題股東引關(guān)注

中證長(zhǎng)凱、符礪在陳述申辯和聽證中提出：涉案基金資金來源于某信托及客戶，且某信托已就頂層集合信托計(jì)劃及投資項(xiàng)目向相關(guān)金融監(jiān)管部門備案。資金來源封閉且全部由某信托實(shí)際管控，未實(shí)質(zhì)影響社會(huì)公眾利益。

申辯意見強(qiáng)調(diào)，符礪對(duì)未辦理基金備案行為無主觀過錯(cuò)。因某信托派駐人員影響巨大，符礪作為法定代表人無法獨(dú)立決策。公司及符礪已積極開展整改工作，請(qǐng)求減輕或免除處罰。

經(jīng)復(fù)核，該局認(rèn)為，某信托相關(guān)行為不能免除中證長(zhǎng)凱作為案涉私募基金管理人的備案義務(wù)。涉案私募基金均于2020年6月之前成立并完成首輪資金募集，符礪參與其設(shè)立、投資、用印及付款等事項(xiàng)審批，但未及時(shí)督促公司辦理基金備案或積極作為終止該違法行為。

中證長(zhǎng)凱是一家股權(quán)類私募，在管規(guī)模區(qū)間在20-50億元。該私募成立于2015年8月，同年9月完成登記，注冊(cè)資本1億元，但實(shí)繳比例僅13.25%。

據(jù)天眼查，中證長(zhǎng)凱由廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中奧中商業(yè)）、東莞信托、中盈廣業(yè)、漢諾視電子、長(zhǎng)業(yè)致力、方振淳分別持股51%、19.5%、16%、6%、5%、2.5%。

值得注意的是，控股股東中奧中商業(yè)已被列為失信被執(zhí)行人，因買賣合同糾紛多次被告上法庭，所持中證長(zhǎng)凱部分股權(quán)也被凍結(jié)；第二大股東東莞信托也因強(qiáng)制清算、買賣合同糾紛等案由被訴至法院，還曾被監(jiān)管層以“為銀行規(guī)避監(jiān)管規(guī)定提供通道服務(wù)，資產(chǎn)質(zhì)量分類不準(zhǔn)確”，合計(jì)罰款50萬元。

通常而言，“問題股東”可能導(dǎo)致公司治理失效，合規(guī)優(yōu)先級(jí)讓位于短期利益。

履歷顯示，加入中證長(zhǎng)凱之前，符礪曾歷任中信銀行廣州分行私人銀行部、民生銀行廣州分行個(gè)人銀行部、平安人壽保險(xiǎn)廣東分公司銀行保險(xiǎn)部、信誠(chéng)人壽銀行保險(xiǎn)部、吳地企業(yè)集團(tuán)總裁辦公室、中信銀行廣州分行珠江新城支行等。

私募未備案狡辯是員工持股平臺(tái)，監(jiān)管實(shí)錘打臉

2024年6月，因部分基金產(chǎn)品未備案等違規(guī)行為，中基協(xié)公開譴責(zé)海南琢之堂，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案12個(gè)月。值得一提的是，該私募竟狡辯：有限合伙公司是員工持股平臺(tái)，不對(duì)外投資。

罰單顯示，海南琢之堂作為宿遷新毅德悅投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：新毅德悅）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，未將符合私募基金特征、應(yīng)備案的新毅德悅產(chǎn)品完成備案。盡管該私募辯稱，新毅德悅是擬用于進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)，不存在外部投資者，不以對(duì)外投資為目的。但根據(jù)工商登記信息及銀行流水，新毅德悅存在外部投資者以及對(duì)外投資的行為。且相關(guān)有限合伙以投資活動(dòng)為目的，采用基金形式運(yùn)作。

2024年1月，因存在產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)備案等違規(guī)情形，中基協(xié)取消品今資管會(huì)員資格、撤銷管理人登記。

根據(jù)相關(guān)產(chǎn)品的合伙協(xié)議及人民法院民事判決書，品今資管發(fā)行管理的北京品元隆升投資管理中心（有限合伙）、北京華安合鑫投資管理中心（有限合伙）、北京冠匯匯富投資管理中心（有限合伙）等多只產(chǎn)品存在對(duì)外募集行為，產(chǎn)品合伙協(xié)議中使用基金、基金管理人等字樣，并約定品今資管為上述產(chǎn)品的基金管理人。

中基協(xié)認(rèn)為，以上產(chǎn)品屬于多個(gè)相關(guān)法規(guī)規(guī)定的應(yīng)備案私募投資基金。但上述產(chǎn)品募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會(huì)備案。2021年3月，北京證監(jiān)局也因品今資管發(fā)行未備案私募基金對(duì)其采取了責(zé)令整改的行政監(jiān)管措施。此外，根據(jù)收到的投資者投訴信訪信息，品今資管違規(guī)發(fā)行大量未備案產(chǎn)品，且出現(xiàn)延期兌付，造成投資者嚴(yán)重?fù)p失。

2023年9月，因存在私募基金產(chǎn)品未備案等四類違規(guī)事實(shí)，中基協(xié)公開譴責(zé)上海泉汐，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案6個(gè)月。

由上海泉汐擔(dān)任普通合伙人的上海川孚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：上海川孚）成立于2016年2月，2017年1月對(duì)外募集5000萬元資金并投資。根據(jù)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，上海泉汐收取2.5%/年管理費(fèi)，并約定了投資收益分配條款。中基協(xié)指出，上海川孚的前述行為與約定符合私募基金產(chǎn)品的典型特征，屬于應(yīng)當(dāng)向中基協(xié)備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為上海川孚辦理備案手續(xù)。

截至罰單披露日，上海川孚成立近7年仍未備案。按照上述管理費(fèi)計(jì)算，上海泉汐從上海川孚處每年可獲125萬元收入。業(yè)內(nèi)人士稱，而私募基金備案需履行信息披露、資金托管、合規(guī)審查等法定要求，可能相應(yīng)增加機(jī)構(gòu)合規(guī)運(yùn)營(yíng)成本，同時(shí)對(duì)投資范圍、運(yùn)作流程等形成監(jiān)管約束。上述因素或成為上海泉汐未履行備案義務(wù)、選擇實(shí)質(zhì)私募基金“體外運(yùn)作”的重要考量。