最高院：一人有限公司股權轉讓的，受讓人要對轉讓前債務擔責嗎？

作者：周軍律師.

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“買了一家一人公司的股權，會不會得替前任股東還舊債？” 不少創業者或投資者在受讓一人有限公司股權時，都會有這樣的顧慮。

那么，一人有限公司股權轉讓的，受讓人要對轉讓前債務擔責嗎？

最高人民法院案例庫入選案例《泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案》中明確：

一人有限責任公司的現股東，如不能證明公司財產獨立于其個人財產，亦應對公司對股權受讓前公司債務承擔連帶責任。

本案焦點為：一人有限責任公司的現股東，是否對股權受讓前公司債務的承擔責任。

《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

關于陳某是否應承擔連帶責任的問題。泰安某公司系與鐵嶺某公司發生的業務，無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，陳某未提交證據證明自己的財產獨立于鐵嶺某公司的財產，應對鐵嶺某公司的債務承擔連帶責任。

首先，雖然公司債務形成于股權受讓前，但公司的債務始終存在、并未清償，公司內部股權、資本變更并不影響公司的主體資格，相應的權利義務應由變更后的主體概括承受；

其次，現股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權前，有能力且應當對公司當前的資產負債情況包括既存債務及或有債務情況予以充分了解，以便對是否受讓股權、受讓股權之對價、公司債務承擔規則做出理性決定和妥善安排，而對于債權人等公司外部人來說，現股東對受讓股權前已經存在的公司債務應視為已經知曉；

最后，結合公司法第六十三條的條文規定和立法本意，該條文賦予債權人在特定條件下刺破公司面紗的權利，同時將證明股東財產與公司財產分離的舉證責任分配給股東，系對公司股東與債權人之間風險與利益的合理分配，現股東如認為不應承擔責任，可依據該條規定進行救濟。

綜上所述，一人有限責任公司的現股東，如不能證明股權受讓后公司財產獨立于自己的財產，對股權受讓前后的公司債務均應承擔連帶責任。

周軍律師提醒，對原股東而言，若持股期間存在財產混同，即便轉讓了股權，仍需對持股期間的債務擔責；對受讓人而言，接手一人公司股權不是“撿漏”，而是要承擔相應的核查義務和法律風險，否則有可能因轉讓前的公司債務而承擔連帶責任。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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