科德教育控股權擬變更，吳賢良協議轉讓23.57%股份作價13.35億元

作者 胡群

科德教育（300192.SZ）迎來控制權更迭的關鍵時刻。1月8日晚間科德教育發布公告，宣布控股股東、實際控制人吳賢良與深圳華芯未來投資合伙企業（有限合伙）及中國東方國際資產管理有限公司簽署股份轉讓協議。吳賢良擬轉讓其持有的23.5716%股份，交易總價約13.35億元。若交易完成，華芯未來將成為公司控股股東，實際控制人變更為周啟超。

受控股權轉讓消息提振，科德教育1月9日股價上漲2.78%，收報22.58元，市場資金已對此次交易給予初步積極反應。

根據公告披露的交易細節，吳賢良此次轉讓的股份總數為77,584,267股。其中，華芯未來將受讓61,127,100股，占公司總股本的18.5716%，交易對價為1,051,997,391元；東方國際資管將受讓16,457,167股，占總股本的5%，對價為283,227,844.07元。股份轉讓單價確定為17.21元/股。為確保控制權平穩過渡，華芯未來與東方國際資管已簽署《一致行動協議書》，東方國際資管承諾在上市公司決策中與華芯未來保持一致行動。

此次控制權轉讓伴隨著嚴格的鎖定期安排。華芯未來及其一致行動人東方國際資管承諾，通過本次協議受讓的股份，自過戶登記完成之日起18個月內不進行轉讓。同時，周啟超個人承諾，在本次權益變動完成后36個月內，不改變對華芯未來的實際控制，也不改變對上市公司的實際控制。

公告強調，本次交易所需資金全部來源于股份受讓方的自有資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形，也不存在利用本次收購的股份進行質押融資的情形。截至公告日，股份受讓方的自有資金已覆蓋本次股份轉讓總價款的90%以上。

從經營層面看，科德教育近年來面臨一定壓力。根據公司2025年第三季度報告，2025年7—9月實現營業收入1.91億元，同比下降8.08%；扣非凈利潤3890.67萬元，同比下降9.79%。盡管歸屬于上市公司股東的凈資產仍保持增長（截至三季度末為9.81億元，同比增長4.78%），但營收與利潤雙降反映出主業增長乏力。同期，公司大幅增加銀行理財投資（交易性金融資產同比增600%）、預收學費（合同負債增57.88%）及租賃資產（使用權資產增63.31%），顯示其在傳統業務之外嘗試多元化資金配置。

在此之前，科德教育多位股東已陸續實施減持。公司控股股東、實際控制人吳賢良的減持行動分階段展開：2025年10月16日至11月5日期間，其通過集中競價方式合計減持3,291,433股，占公司總股本的1%，減持均價為18.16元/股，套現約5976萬元，持股比例由27.57%降至26.57%。

2025年6月至9月，董事董兵通過集中競價減持100萬股（占總股本0.3038%）；持股5%以上股東馬良銘則在2024年9月至2025年6月期間累計減持358萬股（1.0877%），持股比例由8.9991%降至7.9114%。上述減持雖未在當時改變公司控制結構，但結合吳賢良近期持續減持并擬出讓控股權的系列動作，反映出原核心股東層正有計劃、分步驟地降低持股比例，逐步淡出。

對于未來規劃，公告明確表示，除維持現有業務及相關承諾外，華芯未來及其一致行動人在未來12個月內無資產出售、合并、合資或重大資產重組計劃。這一表態意在穩定市場預期，避免因控制權變更引發業務動蕩。公司亦強調，本次交易不構成關聯交易，不觸及要約收購，且不會對公司持續經營產生不利影響。

然而，交易能否最終落地仍存不確定性。公告指出，本次股份轉讓尚需取得深交所合規性確認，并完成中登公司深圳分公司的過戶登記。若任一環節受阻，控制權變更可能擱淺。歷史上，A股教育類公司因政策敏感性，其控制權轉移常面臨更嚴格審查。

對于資本市場而言，科德教育的案例提供了一個觀察“控制權溢價”與“接盤風險”的鮮活樣本。13.35億元的定價，不僅衡量了公司的賬面資產，更隱含了新股東對潛在協同效應的估值。然而，交易中嚴密的業績承諾、過渡期安排與違約責任條款，無一不在揭示著買賣雙方對潛在風險的共識與防范。投資者需要關注的是，在新舊交替的治理空窗期，公司運營能否保持穩定；更長遠看，新實控人帶來的，究竟是扎實的產業賦能，還是短暫的資本敘事。這筆交易最終的價值，不會體現在一次性支付的價款上，而將在公司未來的股價與基本面中，得到真正的檢驗。

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胡群

金融市場研究院院長 主要關注銀行、消費金融領域市場動態。