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隨著企業出海印度尼西亞的步伐加快,涉及競爭法的訴訟風險逐漸凸顯。印尼競爭法體系以 1999 年第 5 號《印度尼西亞競爭法》(經修訂)為核心,由印尼商業競爭監督委員會(KPPU)主導執法,司法程序則涉及專門商業法院與最高法院。以下結合印尼競爭訴訟的核心規則,從法律基礎、訴訟流程、證據要求、救濟措施到費用時效等關鍵事項,為出海企業提供全面指引。
一、印尼競爭訴訟的法律基礎與管轄邊界
(一)禁止的反競爭行為
印尼競爭法禁止的行為范圍廣泛,企業需重點規避:一是限制性協議,包括寡頭壟斷、價格固定、市場劃分、卡特爾,以及轉售價格維持、獨家交易等縱向限制;二是濫用市場支配地位;三是壟斷行為與不正當商業競爭;四是可能減少競爭的并購、收購與合并行為。
(二)管轄與起訴資格
1.主管機構:KPPU 是競爭訴訟的核心執法機構,負責案件調查、審理并作出行政決定;對 KPPU 決定不服的,需向指定商業法院(位于雅加達中部、棉蘭、三寶壟、泗水、望加錫)提起異議。
2.起訴渠道:案件可通過第三方書面舉報發起,也可由 KPPU 主動啟動(基于行業審查、并購申報數據、新聞報道等信息);第三方舉報需以印尼語提交,包含舉報方與被舉報方身份、證人信息、違規描述、至少一種證據及簽名,且提交后不可撤回。
3.起訴資格:任何知曉或有合理理由懷疑競爭法違規的個人,或因違規遭受損失的主體,均可向 KPPU 舉報;消費者可通過集體訴訟機制(采用 “選擇退出” 原則)在普通法院主張民事損害賠償。
二、跨境競爭訴訟核心流程(行政 + 司法)
印尼競爭訴訟需先經 KPPU 行政程序,再進入司法救濟環節,全程流程具有明確時限要求:
(一)KPPU 行政程序
1.發起階段:通過第三方舉報或 KPPU 主動調查啟動案件,KPPU 需對舉報信息進行初步審查與調查(調查時限為 30-60 個工作日,可根據案件復雜度延長)。
2.審理與決定:調查完成后進入審查階段,KPPU 需在 90-120 個工作日內作出最終決定;審理期間,被舉報方可申請 “行為變更”(調整 conduct 以符合法律規定),但價格固定、卡特爾、串通投標等嚴重違規行為不適用該機制。
(二)司法救濟程序
1.商業法院異議:對 KPPU 決定不服的,需在收到決定通知后 14 個日歷日內,向指定商業法院提起異議;法院將審查程序與實體問題,異議審理周期為 3-12 個月。
2.最高法院上訴:對商業法院裁決仍不服的,需在收到通知后 14 個日歷日內,向印尼最高法院提起上訴,最高法院的再審與司法審查案件需在 250 天內辦結。
3.民事損害賠償:遭受損失的主體可在普通法院提起民事侵權訴訟,但需先完成 KPPU 全流程程序(初步調查、審理、最終決定),法院才可能受理;集體訴訟需符合最高法院相關規定,但目前競爭法領域的集體訴訟先例較少。
三、證據規則與舉證關鍵要點
證據是競爭訴訟勝訴的核心,印尼競爭法對證據的形式、舉證責任、披露規則有明確要求:
(一)舉證標準與責任
1.標準:KPPU 程序要求 “充分證據”,需至少兩種合法證據相互佐證方可認定違規。
2.責任:KPPU 調查人員承擔主要舉證責任,需證明被舉報方存在違規行為;被舉報方需對自身抗辯主張承擔舉證責任。
(二)合法證據類型
包括證人證言、專家證言(經濟學家、前 KPPU 官員等專業人士證言常用)、書面文件、跡象證據、被舉報方陳述,無其他法定證據形式。
(三)披露與保密規則
1.披露限制:無審前披露機制,案件進入審理階段后,被舉報方可查閱案卷中的非保密文件;KPPU 可強制第三方(競爭對手、供應商、政府機構等)提供資料,但僅在作為證據時向 parties 披露。
2.保密保護:商業敏感信息(定價、成本數據、客戶名單等)、舉報方身份可被認定為保密信息,經申請可進行不公開審理,提交文件需同時提供保密版與脫敏公開版。
四、救濟措施與法律后果
(一)臨時救濟
1.KPPU 程序:被舉報方可申請 “行為變更”,合規后可避免全面審查(嚴重違規除外)。
2.民事程序:可申請財產保全等臨時措施,但需證明存在初步證據、緊急情況或不可挽回損害,且對方存在惡意。
(二)最終救濟與制裁
1.行為類救濟:包括宣告協議無效(部分或全部)、禁止縱向整合、停止反競爭行為(如掠奪性定價、歧視性 conduct )、拆分股權、解除董事兼職、撤銷違規并購等。
2.財產類救濟:罰款(最低 10 億印尼盾,最高為違規期間相關市場凈利潤的 50% 或總銷售額的 10%);賠償舉報方損失(KPPU 可在決定中責令,民事法院也可通過侵權訴訟判決)。
3.注意事項:無懲罰性賠償, damages 僅為補償性;KPPU 或外國競爭機構的違規認定,在民事法院無約束力,需另行舉證。
五、費用、時效及其他實用指引
(一)費用相關
1.法律費用:可主張由敗訴方承擔,但最終由法院自由裁量。
2.代理模式:允許風險代理收費,無法律限制。
3.第三方資助:無禁止性規定,企業可通過第三方資助參與訴訟。
(二)時效與和解
1.時效:KPPU 發起調查無時效限制;民事侵權訴訟適用 30 年一般時效(競爭法相關民事訴求時效未明確,但參照此標準)。
2.和解規則:民事訴求可自行和解或撤回,無需法院許可;集體訴訟和解可經法院確認后成為終局裁決,但競爭法領域和解先例較少。
(三)其他關鍵提示
1.程序性質:KPPU 與商業法院程序均以 “糾問式” 為主,法官主導審理, parties 可交叉詢問證人(限 KPPU 程序中未被采納證言的證人)。
2.寬大政策:主動承認違規、不提交反駁證據的,可申請減輕制裁;主動合規并經 KPPU 認可的,可駁回案件。
3.管轄傾向:法院通常不直接受理競爭訴訟,需先經 KPPU 全流程;印尼非競爭訴訟熱門管轄地,因舉證難度大、后續損害賠償訴訟罕見。
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