海昌智能IPO：與前母公司“剪不斷理還亂”

《投資者網(wǎng)》張偉

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，位于河南省北部、太行山東麓的鶴壁市，目前有兩家公司在A股上市，分別是2019年上市的航天宏圖（688066.SH）和2020年上市的仕佳光子（688313.SH），均在上交所科創(chuàng)板上市。

今年6月，在新三板掛牌不足一年的鶴壁海昌智能科技股份有限公司（下稱“海昌智能”或“公司”，874519.QC）遞交《招股書》，計(jì)劃到北交所上市（IPO）。

相關(guān)文件顯示，海昌智能已接受兩輪IPO審核問詢。在首輪問詢中，監(jiān)管主要關(guān)注了海昌智能的技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新特征、業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)、募投項(xiàng)目的合理性及必要性等問題。在第二輪問詢時(shí)，監(jiān)管仍關(guān)注公司的業(yè)務(wù)、募投項(xiàng)目等問題。

截至12月，海昌智能未對(duì)第二輪IPO審核問詢進(jìn)行回復(fù)。最終海昌智能能否成功“轉(zhuǎn)板”北交所，成為鶴壁市第三家A股上市公司，還有待觀察。

與天海電子關(guān)系密切

《招股書》顯示，海昌智能的股權(quán)經(jīng)過多次“倒騰”，且與正在沖刺深交所主板上市的天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司（下稱“天海電子”）關(guān)系密切。

據(jù)了解，海昌智能的前身為鶴壁海昌專用設(shè)備有限公司，由鶴壁市汽車電器廠、鶴壁市儀表廠、香港盛昌電業(yè)有限公司（下稱“香港盛昌”）于1994年1月共同發(fā)起設(shè)立，分別持股37%、28%、35%，屬于地方與外資共建。

2023年9月，海昌智能進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鶴壁市儀表廠退出，鶴壁市汽車電器廠受讓其股份后，與香港盛昌分別持股65%、35%。

2006年12月，海昌智能進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天海電子受讓鶴壁市汽車電器廠股權(quán)，公司股東變?yōu)樘旌ｋ娮印⑾愀凼⒉謩e持股65%、35%。

2007年11月，海昌智能進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天海電子受讓香港盛昌的股權(quán)，成為海昌智能唯一股東。2020年5月，天海電子又將海昌智能100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其12家股東。天海電子何為將海昌智能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？與其也在沖刺IPO有關(guān)。

據(jù)鶴壁經(jīng)開區(qū)的報(bào)道，“鑒于IPO上市公司治理的需要，2020年天海電子對(duì)海昌智能進(jìn)行了剝離”。深交所官網(wǎng)顯示，天海電子于今年6月遞交《招股書》，計(jì)劃在深交所主板上市。目前上市狀態(tài)為“已問詢”。

不過，海昌智能與天海電子在業(yè)務(wù)往來、股權(quán)控制等方面仍有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

財(cái)報(bào)顯示，2022年至2024年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），天海電子一直是海昌智能第一大客戶。報(bào)告期內(nèi)天海電子對(duì)海昌智能的銷售貢獻(xiàn)率分別為37%、26%、25%。

本次IPO前，天海電子原七名實(shí)際控制人成為海昌智能的實(shí)際控制人，楊勇軍等七人合計(jì)持有海昌智能41.28%的表決權(quán)。與此同時(shí)，海昌智能的七名實(shí)際控制人通過鶴壁聚海等六家平臺(tái)合計(jì)控制了天海電子26.96%的表決權(quán)。

針對(duì)與天海電子的業(yè)務(wù)及股權(quán)關(guān)系，北交所在要求海昌智能說明“公司獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易的公允性”。海昌智能表示，公司自天海電子的剝離過程合法合規(guī)、股權(quán)清晰，之后完全獨(dú)立于天海電子，與之業(yè)務(wù)交易價(jià)格公允。

至于實(shí)際控制人同時(shí)持有天海電子表決權(quán)的情形，海昌智能認(rèn)為，控制的表決權(quán)不到30%，不足以對(duì)天海電子股東大會(huì)決議事項(xiàng)形成決定性影響；同時(shí)相關(guān)人員未在天海電子任職，不會(huì)對(duì)其董事會(huì)決議事項(xiàng)和日常經(jīng)營(yíng)管理施加重大影響。

雖然海昌智能的七名實(shí)際控制人不在天海電子任職，但親屬在天海電子下屬企業(yè)上班的情況還不少。比如，楊勇軍的女兒楊露在天海電子全資子公司天海有限連接器本部擔(dān)任項(xiàng)目總監(jiān)；楊勇軍的兄弟楊衛(wèi)也在該公司上班。此外，李德林、申志福、張景堂、周萍等實(shí)際控制人的親屬也在天海電子及其子公司上班。

本次IPO前被監(jiān)管警示

目前，海昌智能仍在新三板創(chuàng)新層掛牌。

也是因?yàn)樵趻炫粕暾?qǐng)文件中未準(zhǔn)確披露與河南拓碩實(shí)業(yè)有限公司（下稱“拓碩實(shí)業(yè)”）的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，河南證監(jiān)局、新三板管理公司分別于2024年12月、2025年1月對(duì)海昌智能及其董事長(zhǎng)楊勇軍實(shí)施出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠(chéng)信檔案。

資料顯示，海昌智能自2020年5月從天海電子剝離后獨(dú)立發(fā)展，隨后與拓碩實(shí)業(yè)簽訂租賃合同，自2021年6月起承租拓碩實(shí)業(yè)的部分場(chǎng)地用于生產(chǎn)及辦公。2022年4月，海昌智能向拓碩實(shí)業(yè)購(gòu)買了前述廠房和土地，共支付約1.04億元。

據(jù)《招股書》披露，拓碩實(shí)業(yè)是一家由海昌智能部分實(shí)際控制人控制的公司。工商信息顯示，目前該公司有趙曉晨、趙丹兩名股東，分別持股66%、34%。

本次IPO，海昌智能擬募資4.52億元，其中2.86億元用于線束生產(chǎn)智能裝備建設(shè)項(xiàng)目、0.77億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、0.89億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)此，北交所要求海昌智能說明“公司在2021年整體搬遷后又新建廠房、研發(fā)中心是否具有充分必要性和商業(yè)合理性”。海昌智能表示，當(dāng)前設(shè)備中心和研發(fā)中心趨于飽和，同時(shí)研發(fā)人員增加，需要新建廠房和研發(fā)中心滿足需求。

海昌智能特別強(qiáng)調(diào)，本次募投項(xiàng)目用地來源于公司從政府國(guó)土使用權(quán)的掛牌出讓中競(jìng)買取得，“購(gòu)買土地及廠區(qū)建設(shè)不涉及與拓碩實(shí)業(yè)等關(guān)聯(lián)交易”。

海昌智能還表示，募投用地與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相鄰，運(yùn)輸半徑短，信息傳達(dá)及物料運(yùn)轉(zhuǎn)快，可有效提高公司內(nèi)部整體生產(chǎn)管理效率，具有較高的業(yè)務(wù)協(xié)同性。

在第二輪IPO審核問詢中，北交所仍質(zhì)疑海昌智能募投項(xiàng)目的必要性、合理性。

北交所認(rèn)為，本次IPO擬募資4.52億元，其中設(shè)備購(gòu)置費(fèi)合計(jì)超過 1.66億元，公司目前的生產(chǎn)環(huán)節(jié)以組裝、調(diào)試為主，自產(chǎn)定制件相對(duì)較少；生產(chǎn)設(shè)備以銑削、切割、磨削等設(shè)備為主，總體生產(chǎn)設(shè)備價(jià)值較低，要求海昌智能“進(jìn)一步說明募資購(gòu)買CNC加工中心等大額設(shè)備的必要性、合理性”。

北交所還認(rèn)為，本次募資用于建筑工程相關(guān)費(fèi)用合計(jì)1.41億元，現(xiàn)有及擬建廠房均具有生產(chǎn)、研發(fā)及倉(cāng)儲(chǔ)功能，要求海昌智能說明“說明新舊廠區(qū)在生產(chǎn)產(chǎn)品類型、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、研發(fā)內(nèi)容等方面的具體分工及協(xié)同關(guān)系”。

資料顯示，北交所在今年9月發(fā)出第二輪IPO審核問詢。目前海昌智能未披露回復(fù)文件。海昌智能將會(huì)如何作答，投資者也可保持關(guān)注。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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