弘揚誠實守信！上海法院1案例入選

為進一步落實黨中央決策部署，弘揚誠實守信，全面加強債權保護，積極營造良好法治化營商環境，最高人民法院從全國法院審結的案件中遴選出7件人民法院懲治逃廢債典型案例，向社會公開發布。

其中，上海市嘉定區人民法院審理的 “某建材公司訴莊某某、某礦業公司等股東損害公司債權人利益糾紛案”成功入選。逃廢債行為損害債權人利益、擾亂市場秩序、危害司法權威，需要加大懲治力度，讓逃廢債者得不償失，從根源上鏟除逃廢債的土壤。該案股東在公司不能清償對外負債的情況下，兩次零對價轉讓股權，惡意逃避出資義務，審理法院均依法判決股東對公司債權人承擔補充賠償責任。

股東惡意轉讓股權逃債的，應依法對公司債權人承擔補充賠償責任

——某建材公司訴莊某某、某礦業公司等股東損害公司債權人利益糾紛案

基本案情

上海某裝飾公司注冊資本為1000萬元，莊某某認繳出資995萬元，出資期限為2021年11月19日，僅實繳10萬元，持股99.5%，朱某某實繳出資5萬元，持股0.5%。2018年，上海某裝飾公司欠某建材公司債務789601.87元，經人民法院生效判決確認后進入執行程序。因上海某裝飾公司無財產可供執行，執行法院裁定終結本次執行程序。2019年3月1日，莊某某將全部股權作價0元轉讓給某礦業公司。2020年12月25日，某礦業公司將全部股權作價0元轉讓給上海某石業公司。后上海某裝飾公司召開股東會，決議上海某石業公司出資期限延長至2040年11月19日。莊某某為上海某石業公司的法定代表人，同時系某礦業公司的股東、監事。某建材公司起訴請求莊某某、某礦業公司、上海某石業公司在未出資范圍內對上海某裝飾公司的債務承擔補充賠償責任。

裁判結果

審理法院認為，上海某石業公司應根據上海某裝飾公司章程規定于2021年11月19日前繳足其認繳的出資995萬元，但僅實繳10萬元。上海某裝飾公司在欠某建材公司債務的情況下、通過股東會決議修改公司章程、延長股東出資期限逃廢債，損害債權人合法權益，故該延長出資期限的決議對某建材公司不發生法律效力。莊某某、某礦業公司轉讓股權時，上海某裝飾公司不能清償對外負債，兩次股權轉讓均系零對價，明顯不符合正常的交易慣例。莊某某同時系上海某石業公司的法定代表人和某礦業公司的股東、監事，股權轉讓均在關聯方之間進行。綜合考慮前述因素，可以認定兩次股權轉讓的轉讓人和受讓人均存在逃廢債的主觀惡意。故判決：莊某某、某礦業公司、上海某石業公司在未繳納出資985萬元的范圍內對上海某裝飾公司欠某建材公司的債務承擔補充賠償責任。

典型意義

股東通過惡意轉讓股權、延長出資期限等方式逃廢債，損害公司債權人利益，應當依法予以懲治。本案中，兩次股權轉讓時，公司均不能清償對外負債，轉讓發生在關聯方之間，且均系零對價轉讓，足以認定股權轉讓當事人主觀上存在逃廢債惡意，客觀上阻礙了公司債權人債權實現。受讓人在認繳期限屆滿且公司欠債未清償的情形下，通過修改公司章程延長出資期限，逃避履行出資義務，損害債權人利益，審理法院認定公司內部延長出資期限的決議對債權人不發生法律效力，判決股權出讓人和受讓人向公司債權人承擔補充賠償責任，有效懲治股東通過惡意轉讓股權、延長出資期限逃廢債的不誠信行為。

來源丨最高人民法院、上海市嘉定區人民法院

高院供稿部門：商事審判庭（破產審判庭）

責任編輯：蔣夢嫻

編輯：孫小敏

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上觀號作者：浦江天平