股權架構設計與稅務處理：律師實務處理與獲客方法全解（萬字實務長文）

很多律師都知道“股權架構設計”是個好業務，因為股權架構能真正影響企業的命運。

但是，股權架構業務實際和稅務高度綁定。

因為老板設計架構的底層目的，往往就是處于節稅的目的。而且，所有股權的變動，避免不了稅務操作。

現在很多地方的股權轉讓，必須先過稅務這一關，才能進入工商變更的層面。

所以這會造成律師要么做股權架構，卻無法處理稅務，也缺乏談案的競爭力；要么干脆因為稅務的門檻遲遲不敢進入這一領域。

律師如果不掌握股權架構與稅務的結合邏輯，就永遠停留在“執行層”，很難真正走進企業決策層。

這篇文章就是相幫律師解決這個問題：在現有知識基礎上，律師如何在相對短的時間里，真正看懂、講明白、做得了股權架構+稅務業務？

所以我不會只給你羅列幾個架構圖，然后說這個是A架構，那個是B架構。

那樣看完之后，你可能會覺得好像都挺有道理，但回到客戶那兒——還是不知道怎么用。

這篇文章，我希望你看完之后，至少能實現四個效果。

01

這篇文章如何拆解股權架構與涉稅業務？

第一個：迅速看懂一家企業的股權架構。

無論是小公司、大公司，還是你服務的某家本地企業，拿到它的股權結構圖，你能看明白：每一層主體為什么這么設，控制權、收益權是怎么安排的。

第二個：知道如何幫企業選架構。

老板問你：“我們現在這個業務階段、這個規模，適合用哪一種架構？”你能給出有理有據的建議。

第三個：知道不同主體下稅務處理的基本邏輯。

比如：自然人持股、公司持股、合伙持股之間，分紅有什么差別？股權轉讓的時候，各種路徑的稅負是怎么比較的？你不一定要記住所有條文，但要有一個清晰的邏輯。

第四個：在和老板談的時候，能把律師的價值講清楚。

不僅能解釋這個架構為什么合法、合規、不踩線？還能講出來：你用這個架構，對你未來的融資、退出、家族傳承，會有什么長期意義？

因此，這篇文章我會按照四個大的維度來講：

第一部分，是主體：也就是股權架構里的“持股主體”是什么、長什么樣、各自有什么特點。它不一定全都是股東，有的也可能是為架構服務的其他主體。

第二部分，是不同主體、不同架構下的稅負：這里會把股權激勵也順帶放進來講——因為激勵本質上也是股權安排的一部分，背后同樣涉及誰持股、怎么拿錢、怎么交稅的問題。

第三部分，是幾個最常見、最基礎的架構模型：架構模型其實非常多，如果每一種都展開細講，這一整天都講不完。今天我們只挑最常見、最有代表性、你以后最容易用得上的幾種。

第四部分，是風險分析：老板請律師來做股權架構，歸根結底還是為了防風險。所以我們會從老板最關心的那些坑出發，看看每種主體、每種架構對應的法律和稅務風險各在哪兒，律師該怎么把這些風險講清楚。

02股權架構與稅務處理的主體

先來看主體。

一般來說，落到股權架構里，涉及到的“持股主體”大概就這么幾類：

• 股份有限公司

• 有限責任公司

• 合伙企業（包括普通合伙、有限合伙）

• 個人獨資企業

• 個體工商戶

• 自然人

至于外資主體，就先不展開講了，避免把問題一下子拉得太散。

結合法律屬性與實務應用，可將其劃分為兩大核心類別：

第一類，法人主體：股份有限公司、有限責任公司

• 具備獨立法人資格，股東承擔有限責任（以認繳注冊資本為限）。

• 屬于獨立納稅主體，稅務處理遵循法人獨立納稅制。

• 是股權架構設計中最核心、最常用的主體類型。

第二類非法人主體：合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、自然人

• 不具備完全獨立的法人資格，責任承擔與稅務處理具有 “穿透性”，會直接穿透到自然人。

• 合伙企業、個人獨資企業的稅負直接穿透至投資人/合伙人，自然人持股則可能直接承擔無限責任（針對持股行為本身的風險）。

這里要注意，個人獨資企業與個體工商戶因法律屬性限制，實務中幾乎不用于持股，屬于 “最不適合的持股主體”。

而其中，合伙企業也必須要注意一下，我們這里講的基本都是“有限合伙企業”而不是“普通合伙企業”。

這是因為，有限合伙人企業有非常強的特性，在股權架構設計中應用廣泛，尤其適用于持股平臺、股權激勵平臺，其核心規則源于《合伙企業法》的特殊規定，具體而言：

1、合伙人角色與權利義務分化

• 普通合伙人（GP）：負責執行合伙事務，對外代表合伙企業，承擔無限連帶責任。

• 有限合伙人（LP）：不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業，以認繳出資額為限承擔有限責任。

• 實務中常由有限責任公司擔任GP，既保證控制權，又通過法人資格降低無限責任風險。

2、特殊權利約定規則

• 同股不同權、同股不同分紅：天生適用，普通合伙人（GP）天生就具有這個特性。

• 有限合伙人的 “安全行為邊界”：參與決定GP入伙退伙、提出經營建議、查閱財務資料等行為，不視為執行合伙事務。

• 利潤分配靈活性：可約定不按出資比例分配利潤，但不得將全部利潤分配給部分合伙人（合伙協議另有約定除外）。

3、稅務穿透特性

• 合伙企業本身不繳納企業所得稅，稅負直接穿透至合伙人。

• 自然人合伙人：一般照 “生產經營所得” 適用 5%-35% 超額累進稅率（創投企業滿足條件可適用 20% 優惠稅率）。

• 法人合伙人：按25%繳納企業所得稅。

因此，排除個人獨資企業、個體工商戶和普通合伙企業后，實務中核心適用的持股主體為：股份有限公司、有限責任公司、有限合伙企業、自然人。

四大主體在人合性、資合性、風險性、穩定性等維度差異顯著，我直接用表格總結：

除了這六大類主體以外，還有兩種“衍生主體”在股權架構和稅務里也非常關鍵，就是：分公司和子公司。

分公司這種形式大家都很熟，例如某某有限公司北京分公司。

它最大的特點是：不是獨立法人、不能獨立承擔責任、所得稅原則上要和總公司一起合并計算。

增值稅方面，有的省份會有一些本地分攤策略，比如分公司所在地可以分享一部分增值稅收入，但核心邏輯是：所得稅層面，分公司和總公司是一體的。

子公司則完全不一樣：是一個“正兒八經”的獨立公司；是獨立法人；自己承擔債務，自行納稅。

具體可以看這個表格：

03不同持股主體的稅負差異

主體講完之后，我們就要開始講稅負。

說白了，就是：不同主體、不同路徑，稅負差別有多大？

從股權架構＋稅務這個視角來看，我們設計架構時，重點會圍繞四類場景去考慮稅負問題：

第一類：利潤分紅。也就是我走“正兒八經”的分紅路徑，哪種持股方式，股東拿到同樣數額的錢，稅后剩得更多？哪種方式，企業和股東在稅負上更劃算？

第二類：股權轉讓。也就是“賣公司、賣股權、變現”。很多投資人真正賺錢的方式不是每年拿分紅，而是通過股權轉讓退出。那這里就要比較：不同主體轉讓股權時，稅是怎么交的？

第三類：清算注銷。有的企業干脆不再經營了，或者某個項目做完了，就想把公司關掉，把里面的錢拿出來。那關掉的時候，之前沒交完的稅要不要補？清算所得怎么計算？最后分給股東的錢算什么性質？

第四類：其他資金回流路徑。比如減資、撤資等等，也是股東把錢從公司拿走的一種方式。這些在稅法和監管層面，很多時候會被當成“變相分紅”或“視同分紅”來處理。

總之，利潤怎么分、股權怎么賣、公司怎么關、錢怎么拿出來，這四類場景是我們做架構設計時繞不開的稅務核心點。

在后面的稅負對比里，我們主要會圍繞兩種稅展開：

• 企業所得稅：納稅主體是公司；

• 個人所得稅：納稅主體是自然人，或者透過合伙企業、個人獨資等“穿透”到自然人。

你可以先記住一個簡單的認知：企業所得稅一般走“匯算清繳+權責發生制”；個人所得稅一般是“按次征收+收付實現”。

這兩種完全不同的計算邏輯，疊加在股權架構上，會產生非常多“稅負差異”和規劃空間。

比如拿股權轉讓來說，有的股權轉讓會賺錢，有的會虧錢。自然人轉讓股權是按次納稅的，那就沒法彌補虧損了，賺錢了要交多多的稅。而公司轉讓股權是可以納入整個年度的匯算的，有賺有虧的情況下稅負就會低一些。不過這里還要考慮公司轉讓股權最終落到自然人手里的稅負差異。

還有很多類似的規劃空間，這里就不展開了。

那不同主體持股的稅負來說，我們已經幫大家整理成了表格，方便你快速理解和拿來和客戶溝通。

我們還有一個專業版表格，方便你回去深度查閱、找法律和稅務依據。（想要獲取的伙伴，可以看文末的領取方式）

這些情況都是以不同主體對非上市公司持股的情況下展開的。

3.1 非上市公司的各類行為稅負對比

1、利潤分紅稅負表格

優化要點：公司持股在利潤分配環節具有明顯優勢，因為公司給公司分紅可以免稅，還可通過將利潤留存于公司，用于再投資、彌補虧損，避免提前繳納20%個人所得稅。

2、股權轉讓稅負表格

優化要點：自然人直接持股在股權轉讓場景稅負最低，適合短期變現或退出的股東；公司持股可通過虧損抵扣降低實際稅負，適合長期持股的股東。

3、公積金轉增資本稅負表格

特殊優惠：股份有限公司股票溢價形成的資本公積轉增股本，免征個人所得稅與企業所得稅；中小高新技術企業轉增股本，個人股東可申請5年內分期繳納個稅。

4、清算注銷 / 減資稅負表格

注意要點：就是拿回的錢比投資的多要繳稅，否則不用繳稅，但這個計算過程比較復雜，要進行區分。個人持股，賺了的部分都繳稅；企業層面，未分利潤和盈余公積免稅，增值部分或財產轉讓所得按25%繳稅。

5、綜合對比稅負優勢

我們對比一下不同主體在不同情況下的稅負情況：

結合上面的論述，可以得出以下結論：

• 一般情況下，想要分紅是公司持股最靈活；

• 轉讓股權、賣公司的話，自然人持股相對劃算；

• 合伙架構并沒有直接的稅負優勢，除非有優惠政策。

3.2 上市公司的稅負特殊對比

以上都是針對非上市公司的，而對于上市公司，情況則完全不同，大概有以下場景：

1、股票轉讓場景

2、分紅場景

3.3 股權激勵的稅負處理

除了以上行為外，還要考慮一個特殊且場景的情形，就是股權激勵的。

對于股權激勵，一方面是要考慮持股的方式，一般是有員工直接持股、設立合伙企業持股，設立公司平臺持股三種。實務中一般都是合伙企業持股。

另一方面，要考慮3種稅務后果，第一是員工取得股權的稅負；第二是遞延納稅政策的適用，關乎到員工什么時候需要納稅；第三是考慮公司能否將股權激勵的成本用于稅前扣除，從而降低公司稅負。

那么就會有如下整理表格：

注意，盡管員工直接持股稅負看似更低，但實務中多數企業選擇合伙企業作為股權激勵平臺，因為：

• 不影響主體公司股權架構，避免員工直接持股導致的控制權分散。

• 限制員工直接股東權利（如表決權、查賬權），降低治理風險。

• 便于統一管理激勵股權，簡化退出與轉讓流程。

04幾種常見的股權架構模式

前面兩塊，我們先把主體和稅負的大框架講了一遍。

再重申一遍我之前的觀點：在稅務＋股權架構這個領域，最簡單的其實是“畫架構本身”，其次才是稅務。

真正復雜的，往往是怎么把這些東西組合起來，既滿足業務需求，又守住風險底線。

接下來我們就來簡單講一下幾種常見的架構。

我們化繁為簡，抓重點來講。

從企業實務來看，股權架構常見有這么幾種：

• 直接持股架構

• 控股公司架構

• 合伙架構

• 組合架構（公司＋合伙＋自然人等混合）

• 海外架構

• 集團企業架構

后面兩種——海外架構、復雜的集團企業架構，我們今天就不展開了。對大多數現在剛起步或在成長中的企業來說，最常用的還是前面幾種簡化版結構。

另外我自己看下來，一個很明顯的結論是：幾乎不存在“完全獨立的合伙架構”。

現實中看到的大多數所謂“合伙架構”，基本都是合伙企業＋公司+自然人，混合起來組成的組合架構。

所以我們今天就化繁為簡，重點講三類：

• 自然人直接持股；

• 公司（控股公司）持股；

• 合伙＋公司＋自然人的組合架構。

4.1 自然人直接持股架構

先來看自然人持股。

很多時候，幾個人一起做生意，一開始的習慣做法就是：我們幾個人都是出錢出力的，那大家都要分到股權，每個人都要有股東權利。

這樣做的好處顯而易見：每個人都是股東，每個人都有查賬權、表決權、分紅權。大家關系不錯的時候，覺得這樣很公平。

尤其是那種幾位合伙人一起起盤的小公司，你出40%，我出30%，他出30%，大家都用自然人身份直接掛在股東名冊上，看上去既干脆又透明。

所以說，自然人直接持股有以下優點。

優點一：股東權利清晰。

你哪怕只有1%的股份，也是貨真價實的“股東”，也有查賬權、參與重大事項表決的權利、依法請求分紅的權利。這一點對很多合伙創業的團隊來說，心理上是比較踏實的。

優點二：轉讓公司時，個人轉讓稅率較低。

如果你本身是偏“短線投資人”，你看中的未必是長期分紅，而是將來某個時間點賣掉股權。在這種情況下，自然人直接持股有一個很現實的好處：個人股權轉讓的稅率通常是 20%。相對于某些通過公司層面再層層轉讓再分配的路徑來說，自然人直接賣股，計算邏輯反而更簡單、稅率也相對明確。

但自然人持股的缺點也非常明顯，往往恰恰是老板最在意的那幾條。

缺點一：股權特別容易被稀釋。

一旦公司開放融資、引入新股東，你的自然人股份就非常容易被稀釋。

如果前期股權本來就比較分散，再引進一輪、兩輪投資，老板本人持股比例可能很快就被打到51%以下，甚至更低。一旦跌破某些關鍵比例，你在公司里的實際控制權就開始變得不穩定。

缺點二：控制權不穩

全部自然人持股的結構，很難在章程層面設定太多“同股不同權”“特殊表決機制”。

你最后會發現這家公司從形式上看是大家一起持股，但從控制權角度看，很難做到真正穩定。遇到股東內部分歧、融資過程中的博弈時，這種不穩定就會直接暴露出來。

缺點三：稅負想象空間很有限

你將來無論是上市套現、還是賣公司套現，大多數情況下，在稅負層面是“想象空間最小”的那類。

因為你沒法通過公司層面的綜合匯算來做整體規劃，也不能利用一些合伙企業的核定征收政策（雖然現在核定也越來越難搞），你就是一個個人股東，所有收入最終都落到個人所得稅這一檔里。

簡單講就是：自然人持股“看著簡單”，但到后期，無論是在控制權還是稅務籌劃上，都比較吃虧。

自然人持股還有幾個細節，是律師必須要幫老板搞清楚的。

第一個，要設計每個自然人的持股比例。

重點關注67%（絕對控制權）、51%（相對控制權）、34%（一票否決權）等關鍵比例，這里不展開細講了。

第二個，要提前處理控制權。

雖然自然人持股，控制權不好處理控制權，但還是有通過公司章程約定同股不同權、一致行動協議等方式可以實現鞏固控制權的效果。

第三個，是退出機制要寫在前面，而不是吵架之后。

很多股權糾紛，都是從一開始沒有設計退出機制開始的。比如：合伙人中途不想干了，股份怎么處理？公司要回購，是按什么價格？凈資產？約定公式？是減資，還是股權回購，再轉讓給其他人？

這些如果一開始不寫清楚，等感情破裂了再談，基本就只能走訴訟。

第四個，代持要慎重，協議要“能站得住”

自然人持股很容易衍生出“代持”問題：有人不方便露名，就找別人代持?；蛘呃习鍨榱俗黾?，先讓核心員工“名義持股”，自己當“實際出資人”。

這類安排，如果不考慮：怎么挑選代持人、代持協議如何有效、善意第三人的保護、出資證據如何留痕、一旦反目，如何顯名或退出，那風險是非常大的。

所以哪怕老板說“你幫我找人先掛個名字就行”，律師也應該提醒：代持不是一紙協議的事，而是一整套“挑人＋寫協議＋留證據＋預防糾紛”的系統工程。

這是自然人持股這一塊，律師可以切入的很重要的業務。

4.2 控股公司持股架構

講完自然人持股，我們來看第二種：公司持股，也就是控股公司持股。

這類結構，大家也很熟，就是：老板不直接以個人身份持股，而是先設立一個公司，用這個公司去持有經營主體的股權。

稅務上的主要優點：分紅空間大很多。

公司持股，關于稅的好處前面其實已經講過一部分：

• 第一，分紅的稅務操作空間會大很多。

• 第二，可以把分到控股公司層面的錢再拿去做投資，而不是馬上分給個人。

• 第三，可以利用企業所得稅的綜合匯算，在一定范圍內優化整體稅負。

最重要的是：如果我暫時不把錢分給自然人股東，就可以暫時不繳那 20% 的個人所得稅。

因此，相對自然人持股來說，公司持股更適合那些“想做大盤子、認真經營”的老板——更看重的是企業長期發展、滾動投資，而不是短期套現。

另外，畢竟公司是獨立法人，雖然在一些極端情況下可以被穿透、適用法人人格否認，但在正常經營中，它還是能在一定程度上起到風險隔離、防火墻的作用。

再加上，如果在控股公司上再引入一些合伙人、股東，從資金籌集和控制權安排上，也有一定靈活空間。

當然，任何結構都有兩面，公司持股也一樣。

缺點一：股權轉讓和退出會麻煩一些。

如果你想通過“控股公司賣股”，實現老板個人的退出和收益兌現：一方面，這個收益要先算在控股公司這一層，落到企業所得稅體系；另一方面，將來再分配給個人時，還要面對個人20%的稅。

也就是說，相比自然人直接賣股，路徑會更長，有時候“套現的節奏”和“賬面上能不能順利反映出來”，都會麻煩不少。

缺點二：上市后的整體稅負可能更高。

對有上市計劃的企業來說，控股公司層層持股的結構，在上市之后、特別是在后期減持套現的時候，可能會疊加一層企業所得稅、再疊加個人所得稅，稅負有時會比單層持股結構更重一些。

缺點三：本質上還是要落回自然人一層。

哪怕你搭了一個很好看的控股結構，本質上，總有一層要落實到自然人持股。

換句話說，你最終還是在通過股權來控制公司?？毓晒局皇侵虚g多了一層“殼”和工具，有它的好處——稅務空間、防火墻、投資靈活性；也有它的代價——結構更復雜，退出路徑也更長。

不過實務中，更多出現的往往組合：控股公司＋自然人組合持股。

最典型的就是：“老板＋老板的控股公司”一起持股。

也就是：老板個人直接在經營主體上持一部分股。同時，他控制的某個公司也在經營主體上持一部分股，比如：

• 老板直接持有目標公司少量股權（如10%-20%），保障股東直接權利，便于短期變現。

• 控股公司持有目標公司大部分股權（如80%-90%），統籌稅務規劃與控制權管理。

這樣一來，老板既享受了個人直接持股的好處，拿到真實的股東權利。又通過公司層面持股，享受了一些稅務和架構上的好處。

股權等于是“兩層保險”，在控制權和股權保存上更穩一些。而且無論是未來上市之后減持套現，還是要賣股轉讓，都有一定的操作空間，不容易一下子把路走死。

有的老板還會在其中一部分再引入代持結構，但那又會牽扯到我們剛才說的代持風險和協議設計，這里就不展開了。

4.3 合伙組合持股架構

第三種架構，就是合伙＋組合架構。

這一種，是現在很多大公司在用的模式，像Deepseek、阿里巴巴、泡泡瑪特等等，都是類似的思路。

而且，一旦用到合伙架構，它基本不可能是“單層”的，一定會出現各種各樣的組合。

我們先不看那些特別復雜的，先看一個比較簡單、常規一點的架構，大家容易看懂：

• 底層是一個經營公司；

• 中間找一個合伙企業來控股；

• 有的企業也可能在這一層直接用自然人控股，這兩種情況都存在。

也就是老板既可以在底層公司直接以自然人持一部分股。同時，在合伙企業這一層，再通過“合伙人身份”間接持股。

我們以一個A合伙企業為例，它上面通常會有三個合伙人：

1、王老板本人。作為合伙人之一，持有大頭份額；好處是：將來分錢、分紅的時候他占大頭；將來轉讓股權也更靈活。

2、員工持股平臺/股權激勵平臺。作為另一個合伙人，一般也是有限合伙人（LP），只承擔有限責任，不負責具體事務，主要作用是用來做員工持股、股權激勵。

3、一家有限責任公司作為普通合伙人（GP）。這家公司來當GP，承擔無限連帶責任，負責對外執行合伙事務。但它只占1%的合伙份額（有些結構甚至只占0.1%）。也就是說：它并不指望通過分紅賺錢，主要是在“承擔責任＋管事”這一塊發揮作用。

4、投資人（LP）。為了融資，通常還會再設一個合伙企業，專門放投資人、融資人進去。這個“融資合伙企業”的普通合伙人，同樣交給一家有限責任公司去當；這樣一來，雖然普通合伙人名義上承擔無限連帶責任，但因為普通合伙人本身是有限公司，這一層又被“封”在了有限責任里，在整體上就相當于進一步把風險壓低了一些。

上面再往上一層，還可以再做一層持股公司。

很多大公司會一層一層再往上套：多套幾層合伙企業，多套幾層持股公司。一層套一層，在資本市場、頭部互聯網企業里非常常見。

這里有一個關鍵點：普通合伙人（GP）承擔的是無限連帶責任，但我們又用有限責任公司來當GP，這樣在責任層面就相當于再加了一層“限縮”。

你再往上加一層持股公司，相當于：

• 業務風險先壓在合伙企業和 GP 身上；

• GP 又是有限責任公司，它本身只在自己資本范圍內承擔責任；

• 再往上是一層股東／控股公司。

這樣環環相扣，就把風險一層層往上“稀釋”了。

你會發現，它充分利用了有限合伙企業里普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之間的差別。

簡單講就是：“拿錢的”和“管事的”被分開了。

GP主要負責“管事、承擔責任”；LP主要負責“出錢、分錢”，不對外承擔無限責任。

這里還有一點要提醒大家回憶一下：如果是“公司 → 合伙企業 → 分給個人（比如分給王老板、分給員工）”，那整體稅負相對來說是比較低的；

但如果是：“公司 → 合伙企業 → 再分給公司”，就會出問題——這一條路徑沒法享受“公司給公司分紅免稅”的政策， 整體稅負最高可以到 55%。

很多人一看 55% 會覺得很嚇人，但你要注意，這里我們說的GP那1%或0.1%的份額，本來就不是用來分錢的，它只是為了讓公司去當 GP，承擔責任、管事、掌控合伙企業。

所以對這部分來說，稅負高一點我也無所謂，反正就那一點點份額，不是拿它來分紅的。

這就是有限合伙企業架構在實務里的一個妙用。

相較之下，前面說的那種“同股不同權”，雖然在公司法上也能實現控制權安排，但畢竟不是一個那么天然的控制權模式，實務中容易引發爭議、引發股東之間的矛盾。

而有限合伙架構則不一樣，它從機制上就是一個天然的“錢權分離”的架構，天然地強化了控制權，能有效防止控制權被稀釋，也特別適合用來做融資。

比如DeepSeek的架構，就是一個非常標準的“公司＋合伙”的組合模式。

你看DeepSeek的創始人梁文峰：

第一層：直接持股 1%

他本人直接持有底層公司 1% 的股權，這樣做的好處是：

• 他在股東名冊上真實地掛了名字；

• 加強了外界對他的公信力；

• 也有了直接的查賬權等一系列股東權利。

第二層：通過有限合伙企業“拿大頭”

有一個有限合伙企業作為平臺；在這個有限合伙企業里：

• 創始人占了一個大頭份額，

• 主要是為了將來分錢、分紅；

• 普通合伙人則交給一家有限責任公司去做。

同時，他還搞了一個單獨的平臺。這個平臺里，普通合伙人依然是一家公司。

也就是說，兩個有限合伙企業，它們的GP都由同一家公司來擔任，用“一家公司同時擔任多個合伙企業的GP”來統一控制權、降低風險。

而平臺內部的份額，在將來都可以拿來吸引融資、引入投資人、用作員工持股，或者在合適時機賣掉變現。

如果我們把整個DeepSeek的業務和它背后的量化基金平臺一起畫出來，你會發現外觀上架構更復雜了；但底層原理是完全一致的。

只要你聽懂了上面這些基本邏輯，再去看類似的阿里巴巴、頭部互聯網企業、各種基金平臺的架構圖，你就不會再覺得“看不懂”，大體都能搞明白它們在玩什么。

剛才我們講DeepSeek、講很多大公司的架構，其實還有一個現實問題：很多公司在上市之前，往往還要做一次“還原”，也就是把一部分公司、合伙持股再梳理、還原回到個人名下。

這個我們前面也提過，所以說，公司＋合伙這種組合持股方式，也不是完全沒缺點的。

但這些缺點，相對來說還是在可以接受的范圍內。

基于我們剛才討論的這些情況，針對“公司持股＋合伙持股＋自然人持股”這種組合架構，我給大家總結幾個實務要點：

第一條：初創企業，別一上來就套太多殼。

如果是剛起步的企業，不要一開始就套很多層殼公司。

你中間多套一層主體，就多一層管理、記賬、報稅、年檢的成本，主體越多，日常管理成本越高。

對于一個還沒穩定盈利、業務模式還在探索中的企業來說，這些額外的管理成本，其實很容易把人拖垮。

所以初創期更重要的是：架構要簡單，先把業務跑通，別一開始就“堆復雜度”。

第二條：別搞得太復雜——代持、層層還原都是將來的大坑。

尤其是代持這一塊，有的企業在不同層級上搞了很多代持安排，表面上看起來很靈活，實際上將來每一層都要梳理、要還原。

特別是準備上市的時候，證券監管、律師盡調、保薦機構都會把股權結構層層往回捋。你如果梳理不清楚，上不了市，還得再花時間、花成本去做股權轉讓、股改、股權登記調整。

所以簡單講就是：架構復雜到一定程度，就是在給“未來的自己”挖坑。

這塊最好的做法，是在設計階段就讓律師評估，看看哪些是必要的、哪些是多余的，不要為了看起來“高級”，把將來上市前的梳理成本堆到天上去。

第三條：適當保留一部分個人持股，增強“可信度”與變現靈活度。

適當留一點個人持股非常重要。

一方面，從權利和變現角度，個人直接持股，有真實的股東權利，將來你個人要變現、要轉讓、要拿錢，會更直接一些。

另一方面，從對外合作的觀感來看也很關鍵。很多合作方會看你的股權結構圖，如果發現你上面全是一堆公司架構、合伙架構、平臺架構。一圈看下來，都找不到“真正的老板在哪里”；

客戶心里會打鼓：“這家公司如果哪天欠我錢了，我要追責都不知道該找誰。這么多層殼，公司一層套一層，我合作起來不踏實。”

在這種情況下，適當保留一點以自然人名義登記的股權，作為對外展示的“可信股東”，也是一種“公信力”的體現。

簡單講，結構可以復雜，但不能復雜到看不到人。

第四條：可以參考DeepSeek的做法——統一GP，集中控制權。

可以學習一下像DeepSeek這樣的做法：把所有合伙企業的GP（普通合伙人），盡量交給同一家有限責任公司來做。

你可能有好幾個合伙企業：員工持股平臺、投資人平臺、項目平臺……如果每個合伙企業都用不同主體來當GP，管理成本高，控制權也會分散。

但如果你像 DeepSeek 那樣：把所有這些合伙企業的GP，統一交給同一家有限責任公司去承擔，

那控制權高度集中且清晰，管理上有一個統一的“出入口”，也便于將來在資本市場、監管層面做解釋和披露。

4.4 哪種架構是最好的？

最后一個針對架構的問題，這3類架構：自然人直接持股、公司（控股公司）持股、合伙＋公司＋自然人的組合架構，哪個更好？

這個問題肯定不能一概而論，一定是根據情況而定，我直接整理成表格：

05股權架構與稅務處理的風險

律師想要拿下這類業務，一定要強調“風險”。

核心目的只有一個：讓企業和老板理解，為什么這件事必須由律師來做。

你要讓企業認知到，股權架構設計有這么多風險，你最好請律師來做，最能把控風險、讓事情不出錯。律師不是打下手，律師要做頂層設計、把控底線與邊界。

那具體可以和老板談哪些風險呢？

5.1 法律風險

首先，是控制權流失風險。

比如投票機制設計不當，小股東聯合架空控股股東；融資過程中股權過度稀釋；代持協議不規范導致實際控制人無法主張權利。

這里律師可以強調，自己能通過這些方式幫企業解決風險：

1、設計 “投票權委托 + 一致行動協議”，鎖定控股股東的表決主導權。

2、約定增資優先權、反稀釋條款，避免融資導致的控制權稀釋。

3、規范代持協議，明確代持范圍、權利行使方式、防反悔機制，留存出資實繳憑證。

其次，是股東糾紛風險。

比如合伙人意見不合導致公司僵局；離職員工要求兌現股權激勵；股東未經允許轉讓股權引入外部股東。

律師可以引入這些服務：

1、在公司章程或合伙協議中約定僵局解決條款，如強制退出、股權回購等。

2、股權激勵協議明確 “離職即終止”“未達標即清零” 等條款，避免糾紛。

3、設定股權優先購買權，限制股東對外轉讓股權，維護股權穩定性。

最后，是合規瑕疵風險。

比如合伙企業被認定為避稅工具；股權架構與實際經營不符；代持導致股權歸屬爭議。

律師可以這么強調自己的作用：

1、保證架構與實際經營一致，合伙企業需有真實的管理活動，避免空殼化。

2、代持行為需符合《民法典》相關規定，必要時進行公證或備案。

3、定期梳理股權架構，確保股權歸屬清晰、出資實繳到位。

5.2 稅務風險

包括但不限于：拆分主體去騙取小微優惠、注冊到稅收洼地、盲目做核定征收、用空殼公司避稅、設“潛在子公司”避稅……

除此之外，還有一批常見高危操作，你也可以講：

• 陰陽合同、虛開發票、偽造資金流等；

• 金稅四期大數據覆蓋之下，很多行為一查就出來；

• 不要心存僥幸、不要輕信部分財稅機構的“花式口徑”，有的做法讓你直接踩進“虛開”，一旦觸發，沒有所謂首次/前兩次免罰，很可能直接入刑。

5.3 企業管理風險

第一個要點，不要把架構設計得過于復雜，多大的企業蓋多大的廟。

一上來就照著大公司復雜組合架構去搭，不合適。

主體一多，稅務、法律、決議、工商都要跟著做，管理成本巨高。任意一處出問題，全盤皆輸。

正確做法是從簡單起步，一點點推進。

第二個要點，是把握“及時性風險”。

要告訴老板，股權架構設計一定要趁早。

因為調整架構，必然涉及股權轉讓，而股權轉讓在稅務上基本是“形式主義”。

就算是你是為了調整架構去做股權轉讓，也大概率要繳稅。

而且，越往后拖，企業的規模資產越大，稅就越高。

所以，股權架構的設計越早做越合算。

企業剛起步，未盈利/報表不健全/未實繳/名下少資產，估值低，轉讓計稅額低、中介成本也低。

越往后越難，賬簿健全、有待分配利潤、名下有房產/土地、實繳完成，股權更值錢，計稅更高、合規成本更大。還可能被按公允價值、甚至按逃避稅路徑審視。

這個特點，有助于推動老板盡快決策找律師，因為企業越做越大，動作越難、成本越高。

06結語

老板遇到稅務問題時，不會管自己的顧問是法律顧問還是稅務顧問，會直接問律師：問發票怎么開、股權怎么轉、錢怎么拿。

問到最后，發現律師回答不了。

可問題在于，對企業來說，稅務的需求大于法律。

稅收大數據已經替代了人工稽查，發票流、資金流、合同流被實時比對。企業稍有瑕疵，輕則補稅罰款，重則刑責風險。

在這樣的背景下，律師的業務邊界，正在被稅務重新定義。

股權設計要講稅，合同審查要講稅，投融資要講稅，甚至勞動用工都要講稅。

從公司治理、股權激勵、并購重組，到家族信托、財富傳承，幾乎所有企業業務，都在與稅法發生交集。

因此，涉稅能力，不再是“加分項”，而是“生存線”。

不懂稅的律師，很快會被客戶的問題逼著去學；而懂稅的律師，已經在重新占領企業顧問的高地。

律師做稅務，并不是讓你去當會計，而是讓你重新理解法律的邊界。

因為所有企業的決策——投錢、拿錢、分錢，都繞不開稅。

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