CRS監管升級，高凈值人士的離岸公司、離岸信托如何報稅？

本文作者 | Amy姐

本文來源 | Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

CRS監管升級，當你收到稅局海外收入納稅的提醒電話或信息，高凈值人士關心的離岸公司、離岸信托又需要如何報稅呢？

本文解答。

1

誰需就其境外收入申報納稅？

先回答誰需就其境外收入申報納稅？

首先，中國是“全球征稅國”，「居民」需就全球收入（包括國內和境外收入）向中國報稅，「非居民」僅需就國內收入向中國報稅。

誰是「居民」？

1）在中國境內有住所（「有住所居民個人」）；

2）無住所，而一個納稅年度內在中國境內居住累計滿183天的個人（「無住所居民個人」）。

與此同時，如果「無住所居民個人」自2019年起連續六個年度，有任何一年在中國境內累計居住不滿183天或單次離境30天，經主管稅務機關備案，其來源于中國境外且由境外單位或者個人支付的所得，可免繳個人所得稅。（所謂“六年安全港規則”）

這幾種算不算「居民」？

那么，持各種護照/綠卡的高凈值人士算不算「居民」？比如，

1）持中國護照+新加坡綠卡+常住國內

算，應就全球收入向中國報稅。

2）持中國護照+新加坡綠卡+常住新加坡

不算，僅就國內收入向中國報稅。

3）持澳大利亞護照+中國團聚簽+常住國內

算，應就全球收入向中國報稅。

4）持島國護照+中國護照+常住國內

算，應就全球收入向中國報稅。

即不論何種國籍綠卡，只要是中國稅法的「居民」，都應“全球征稅”，海外收入都應申報納稅。

那么，高凈值（「居民」）持有離岸公司、設立離岸信托應該如何報稅呢。

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持有離岸公司，如何報稅？

對持有離岸公司，比如持有一間BVI公司用來收集海外利潤，報稅與否分幾種情況。

情形一，BVI公司盈利，且2019年分配利潤給個人

這種逃不掉，法規明確應該申報交稅。

個人收到BVI公司利潤，屬于“來源于中國境外的股息”，應按20%稅率申報納稅，申報時間為次年3月1日至6月30日。

情形二，BVI公司盈利，但未把利潤分配給個人

這種征否相對主觀，目前應該都不會主動申報，但有風險。

因為個人沒收到分配沒所得，并不觸發納稅義務，不用申報，但又因為個人可以控制BVI公司的分配時點，容易故意避稅。

對于此，現實施的新個稅法專門引入了“受控外國企業”反避稅規則， 對于無合理經營需要，而對BVI殼公司的利潤故意不分配或少分配的，稅務機關有權進行納稅調整，視同分配并征收20%個稅。

情形三，個人在境外轉讓BVI公司股權

應該申報交稅。

只要你是「居民」，只要本次轉讓有所得，都應申報納稅。按20%稅率申報納稅，申報時間為次年3月1日至6月30日。

根據《關于境外所得有關個人所得稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2020年第3號）（七），轉讓中國境外企業股權，屬于“來源于中國境外的所得”；根據《中華人民共和國個人所得稅法》，居民個人從中國境內和境外取得的所得，應繳納個稅。

更進一步講，

如果這間BVI公司持有的資產50%以上是中國境內的不動產（直接或間接持有都算，按資產公允價值算），轉讓BVI公司股權所得會被直接視為“來源于中國境內的所得”，即不管你是「居民」個人還是「非居民」個人，都應按20%稅率申報繳納中國個稅。

△圖：非居民甲出售BVI股權，應報稅20%

根 據《關于境外所得有關個人所得稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2020年第3號）（七），轉讓對中國境外企業以及其他組織投資形成的權益性資產，該權益性資產被轉讓前三年（連續36個公歷月份）內的任一時間，被投資企業或其他組織的資產公允價值50%以上直接或間接來自位于中國境內的不動產的，取得的所得為來源于中國境內的所得。

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設立離岸信托，如何報稅？

對高凈值人士設立離岸信托，或作為離岸信托的受益人，目前新個稅法沒有任何規定。

大家應該都不會主動申報，但同樣存在一定風險。

Why？

以馬云離岸家族信托架構為例，信托通常設立為“離岸信托—離岸公司—……底層資產”形式，離岸公司的持有人變成信托，富豪作為信托的委托人。

如上述，現實施的新個稅法專門引入了“受控外國企業”反避稅規則，而這個反避稅的核心取決于“控制與否”。

中國富豪設立信托，往往喜歡“控制”，保留充分的權利，比如隨時更換受托人、調整分配比例、保留充分的投資決策權，甚至將整個信托設成隨時可撤銷的，

保留充分權利，信托可撤銷，“控制信托”，由此換回的，可能也是反避稅的“穿透”，

信托下的BVI公司仍被視為富豪的受控外國企業，與純持有BVI公司一樣，無合理需要故意不分利潤（或少分配），稅局直接調整征稅。

這是目前可能的風險。

更進一步，

目前沒有任何信托稅務規定，但這應該不是常態，

有24萬億中國個人財富壓頂，有改革開放40年代際傳承對信托的迫切需求，相信不久的將來專門的信托稅會到來。

△圖：中國有24萬億個人財富（彭博社報道）

對標成熟的英美，以美國講，

對于可撤銷的家族信托，視同信托不存在，所有信托資產納入個人報表； 對于不可撤銷的家族信托，信托本身作為獨立的納稅人，有獨立的稅號。 將資產裝入信托時，按資產市值交贈予稅（超過免稅額度的）； 信托賺錢了信托納稅； 分配給受益人，受益人納入個人報表。

就是說，以后，家族信托本身可能就是個納稅人，裝入家族信托之時也可能馬上就要納稅，收到的信托分配也要納入個人報表。但這是以后的事。

4

除了CRS，稅局還有什么途徑發現海外收入？

全球稅務透明，稅務機關有很多種途徑來獲得海外收入情況，

比如通過CRS信息的交換，

2018年9月，中國內地首次對外交換CRS信息。

目前，中國已與100多個國家/司法轄區開啟了CRS信息自動交換，離岸公司、離岸信托等信息，每年自動換回中國。

比如而對于消極的非金融機構的離岸公司，海外開戶行（如HK某行）會穿透背后實際控制人的身份信息，以及離岸公司賬戶的余額（/或價值）、當期收入總額全部換回中國。 比如作為消極非金融機構的信托，CRS會穿透看信托背后的實際控制人，包括委托人、固定受益人、保護人等，只要任一是中國稅務居民，該信托所持金融賬戶信息都會被換回中國。 △圖 ：海外信托換什么信息回來

再如通過稅收協定和稅收情報交換協定，

中國幾乎與所有主要國家/地區和所有避稅天堂，都有簽署稅收協定（其中包含“信息交換”條款）和稅收情報交換協定。如有需要，稅局可通過協定要求對方配合稅務檢查或調查，獲取想要的稅務信息。

事實上，很多跨境追稅的大案要案都是通過專項情報交換達成的。

再如通過避稅天堂的經濟實質法案，

2019年起，多個離岸避稅天堂出臺了經濟實質法案，包括BVI、開曼、百慕大、根西島、澤西島等等，

如設立在這些地方的離岸公司無法滿足經濟實質要求（只是個殼，用來收款或存錢的），或該地政府沒有監控離岸公司是否滿足經濟實質法，則天堂會直接將公司信息（包括背后持有人、甚至收入和成本信息等）自動交換回中國。

后記

根據2024年統計數據，美國個人所得稅占聯邦財政收入比例約50%，而中國個稅占比是8.3%。

而相較中國的個稅稅率，并不比美國低。

中國個稅征管，剛剛開始。

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