包頭律師張萬軍：婚姻關系惡化家庭內部股權轉讓為何被認定無效？

作者：張萬軍，江蘇連云港東?？h人，畢業于西南政法大學，法學博士，現任教內蒙古科技大學法學系，法學教授，內蒙古鋼苑律師事務所律師。

一、本案基本事實及裁判觀點

本案系一起典型的夫妻共同財產處分糾紛。再審申請人王某某（男）與被申請人趙某某（女）系夫妻關系，二人于婚姻關系存續期間投資設立蘭某公司，王某某持有該公司股權。2023年，王某某將其名下蘭某公司24%的股權無償轉讓給其長子王某（趙某某的繼子），另24%轉讓給次子王某某（趙某某親生兒子）。趙某某認為王某某向王某轉讓股權的行為損害其合法權益，訴至法院請求確認該轉讓行為無效。一審、二審法院均支持趙某某的訴訟請求，認定轉讓行為無效。王某某不服，向甘肅省高級人民法院申請再審。

甘肅省高院經審查認為，案涉股權系王某某以夫妻共同財產出資取得，雖登記于王某某個人名下，但仍屬于夫妻共同財產。王某某雖有權依據《公司法》處分其名下股權，但其處分行為不得損害配偶趙某某的合法權益。法院指出，王某作為王某某之子、趙某某的繼子，明知王某某與趙某某婚姻關系惡化且正進行離婚訴訟，仍無償受讓股權，該行為不符合商事交易習慣，且導致夫妻共同財產不當減少，構成惡意串通損害趙某某權益。因此，原審法院認定股權轉讓行為無效并無不當。至于王某某主張的趙某某轉移夫妻共同財產等問題，不屬于本案審查范圍。

最終，甘肅省高院裁定駁回王某某的再審申請。

案例來源：甘肅省高級人民法院（2025）甘民申1263號民事裁定書

裁判要旨：

“股權轉讓的商事行為受公司法調整，股東有權對其名下的股權按照公司法的相關規定進行處分，即在本案中的案涉股權登記王某某名下，王某某有權處分該股股權，王某某轉讓股權并非必須經過其配偶趙某某的同意，不能僅以股權轉讓行為未經配偶趙某某同意為由否認股權轉讓合同的效力。但是案涉股權屬于夫妻共同財產的組成部分，在王某某與趙某某夫妻關系存續期間夫妻一方負有不得實施轉移或者變賣股權等方式嚴重損害夫妻共同財產利益行為的法定義務?！吨腥A人民共和國民法典》第一百五十四條規定：‘行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效?！绻蚱抟环綄嵤┮圆缓侠淼蛢r對外轉讓股權的行為，客觀上減少了夫妻可供分割的共同財產，而股權受讓人作為交易相對人知道或者應當知道該情形的，配偶作為利益受損方有權請求撤銷；有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，則該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效?！?/p>

二、法理分析

本案的核心法律問題在于：夫妻一方處分登記于其名下的股權時，是否因涉及夫妻共同財產而受到限制？是否因受讓人為家庭成員而具有特殊性？

首先，股權作為夫妻共同財產的特殊性應予明確。盡管《公司法》規定股東有權依法處分其股權，且無需配偶同意，但若該股權系以夫妻共同財產出資取得，則其財產性權益屬于夫妻共同所有。根據《民法典》第一千零六十二條，夫妻在婚姻關系存續期間所得的生產、經營、投資收益，為夫妻共同財產。因此，王某某雖作為登記股東有權轉讓股權，但其處分行為不得損害趙某某的合法權益。

其次，惡意串通的認定需結合主觀故意和客觀行為。根據《民法典》第一百五十四條，行為人與相對人惡意串通損害他人合法權益的民事法律行為無效。本案中，法院從以下幾方面認定惡意串通的存在：

1.婚姻關系狀況：王某某與趙某某婚姻關系已惡化并進入離婚訴訟階段，此時王某某無償轉讓股權具有轉移財產之嫌；

受讓人身份及知情程度：王某作為家庭成員，明知父母婚姻狀況惡化仍無償受讓股權，主觀上存在過錯；

2.對價合理性：無償轉讓不符合商事交易習慣，直接導致夫妻共同財產減少，損害趙某某權益。

3.最后，家庭內部轉讓并非“免罪金牌”。王某某主張轉讓系家庭內部安排，但法院明確指出家庭成員間利益并非完全一致，仍需遵循公平原則和誠信義務。若借家庭內部處分之名行損害配偶權益之實，法律仍將予以否定評價。

三、實務啟示

本案對類似糾紛的處理具有重要參考意義：

1.夫妻共同財產處分需謹慎：即使登記在一方名下，處分重大資產（如股權、房產）時仍應征得配偶同意，或至少確保交易公平合理，避免被認定為惡意轉移財產；

2.家庭成員間交易亦需規范：即使是父母與子女間的資產轉讓，也應當遵循市場交易規則，支付合理對價并留存證據，否則可能被認定為虛假交易或惡意串通；

3.舉證責任分配：主張惡意串通的一方需提供初步證據（如婚姻狀況惡化、轉讓價格明顯不合理等），法院可結合交易背景、當事人關系等綜合認定。

法律不僅保護商事交易自由，更維護家庭財產的公平與誠信。夫妻共同財產的處理應在尊重個人處分權與保障配偶權益之間尋求平衡。本案裁判體現了法院對惡意轉移夫妻共同財產行為的否定態度，對維護婚姻家庭穩定和公平正義具有積極意義。

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