一時義氣借身份證，為何“掛名股東”背上真債務？

【2025年第123期】

出借身份證擔任公司“掛名股東”絕非小事。一旦公司負債，股東需依法承擔相應責任，所謂的“朋友承諾”和“不參與經營”不能成為免責的理由。

案情回顧

小張和小劉是同公司的好友。某日，小劉計劃創業開辦一家商貿公司，但因一人注冊公司程序較繁瑣，便找到小張幫忙。

小劉向小張提出：“兄弟，借你身份證用一下，幫我湊個股東人數，公司我說了算，你就是掛個名，賺錢了給你分紅，虧了也不用你管！”出于朋友義氣，小張輕信了這番承諾，未加思索便將自己的身份證借出，并在小劉準備好的所有公司注冊文件上簽了字。公司順利注冊成立，小劉為法定代表人、執行董事兼總經理，負責全部經營管理；小張則被登記為持股20%的股東，但他從未出資，也從未參與過公司的任何經營決策，依舊正常上班。

一年后，因經營不善，公司嚴重虧損，資不抵債，最終倒閉停業。公司停業后，多名債權人因追討貨款、服務款無門，將公司連同股東小張、小劉一并告上法庭，要求他們共同承擔清償責任。直到收到法院的傳票，小張才如夢初醒，驚慌失措地找到小劉。然而小劉自身也已無力償還，他無奈地表示：“我也沒錢了，法院判了我們一起還，我有什么辦法？”

法律解析

本案的焦點在于：從未出資、未參與經營的“掛名股東”小張，是否需要對公司債務承擔責任？

1. 對外責任：股東身份以工商登記為準

根據《中華人民共和國公司法》及《民法典》的相關規定，公司股東的身份認定以工商行政管理部門的登記信息為準。登記信息具有公示公信效力，債權人有權信賴該登記信息并向所有登記股東主張權利。法院審理后認為，小張作為工商登記備案的股東，其股東身份是確定的。他辯稱的“只是借身份證”“只是掛名股東”“未實際出資”等理由，屬于其與小劉之間的內部約定，并不能對抗外部的善意債權人。因此，小張需在其認繳的出資額范圍內對公司債務承擔清償責任。

2. 內部追償：小張的權利何在？

小張在向債權人承擔了賠償責任后，并非無處伸張正義。根據《民法典》相關規定，他有權依據其與小劉之間的真實約定，向小劉進行追償，要求小劉償還其代為承擔的全部債務。但這取決于小劉是否還有償還能力，追償過程可能又是一場漫長的訴訟。

1. 身份證件勿輕借：身份證是公民重要的法律證件，出借身份證本身即存在法律風險。切勿因朋友義氣、親戚情面或小額好處費，輕易出借身份證用于注冊公司、辦理貸款等重大事項。

2. “掛名”風險實重大：“掛名股東”并非“虛名”，而是需要承擔實實在在法律責任的“實權”角色。一旦公司負債，“掛名股東”與“實際股東”同樣需在出資范圍內承擔清償責任，所謂的“私下協議”無法對抗外部債權人。

3. 簽字面前須謹慎：在任何法律文件上簽字前，務必充分了解文件內容及可能帶來的法律后果。不要在任何空白或內容不明的文件上簽字，對自己的每一個簽名負責。

案例啟示

小張的遭遇令人同情，但更發人深省。法律只看事實和證據，而非個人的“不知情”或“委屈”。在商業行為和法律責任面前，情感和承諾往往是脆弱的。保護自身權益的第一步，就是從敬畏法律、謹慎對待個人身份信息和每一個簽名開始。切記：“掛名”有風險，借證須三思！

「供 稿」張玉華

「編 輯」譚 娟

「一 審」唐盼霞

「二 審」胡敏剛

「三 審」張 梁

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