廣森普法丨公司換法人了，舊債務就一筆勾銷？法律真相來了

在日常商業活動中，我們常常會遇到這樣的情況：合作多年的公司突然更換了法人代表或者股東，甚至直接轉讓給了他人。面對這種變化，許多人最關心的問題就是：這家公司之前欠的債務，還能要回來嗎？新老板有沒有責任償還舊債？

今天，廣森律師就來揭開這層法律面紗，探究公司變更背后的債務承擔真相。

公司債務由誰承擔？基本原則不可不知

首先，我們需要明確一個基本原則：公司是獨立的法人主體，以其全部財產對公司的債務承擔責任。這意味著，公司的債務不同于個人債務，其責任主體是公司這個"法人"，而不是具體的某個股東或法人代表。

換句話說，公司欠的債，應當由公司這個組織來償還，而不是由公司的股東或者法定代表人個人來承擔（除非有特殊情況）。所以，即使公司更換了"老板"（即股東或法定代表人），公司的債務仍然存在，依然需要由公司來承擔。

當公司更換法定代表人時，原公司的債務仍然由公司承擔，不會因為法定代表人的變更而轉移或消失。

法定代表人是代表法人從事民事活動的負責人，其變更不影響公司的主體資格，也不影響公司對外債務的承擔。公司債務與法定代表人個人并無直接關聯，無論法定代表人如何更換，公司的債權債務關系不會因法定代表人的更替而改變。

股東轉讓股權后，原股東一般情況下對公司債務不再承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，這是公司獨立人格的體現。

但是，存在幾種特殊情況：

1、股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司債權人有權要求該股東與受讓人在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

2、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。即使之后變更為非一人有限公司，原股東仍應對其作為一人公司股東期間公司產生的債務承擔連帶責任。

3、濫用公司法人獨立地位，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應對公司債務承擔連帶責任。

警惕"金蟬脫殼"：惡意變更逃避債務

在實踐中，確實存在一些公司通過變更法定代表人、股東等方式惡意逃避債務的情況。

例如，有的公司會將法定代表人變更為無實際履職能力的人員（如99歲高齡的老人），或者以0元對價轉讓股權給沒有償付能力的空殼公司。

面對這種惡意逃避債務的行為，法律也提供了相應的救濟途徑：

1、如果變更程序違法或存在惡意逃避債務的目的，債權人可以申請撤銷法定代表人變更。

2、如果變更后公司資產被非法轉移，可主張"公司人格否認"，要求原法定代表人承擔連帶責任。

3、如果新法定代表人知情且配合惡意逃避債務，可能構成共同侵權，需承擔相應法律責任。

法院對這類"金蟬脫殼"的行為持否定態度，會通過嚴格審查制止被執行人惡意逃避債務。

債權人該如何保障自身權益？

作為債權人，當債務公司發生變更時，可以采取以下措施保護自己的權益：

1、收集證據：保留公司變更法定代表人的登記文件、股東會或董事會決議、公司章程、債務合同、資金往來記錄等。

2、咨詢專業律師：請律師協助分析變更行為的合法性、是否存在惡意逃避債務情形，并制定法律策略。

3、向法院申請撤銷變更：若能證明變更登記程序違法或存在惡意，可提起行政訴訟或民事訴訟，要求撤銷法定代表人變更登記。

4、申請公司人格否認：若原法定代表人通過變更轉移資產、逃避債務，可請求法院否認公司獨立人格，要求其承擔連帶責任。

5、向市場監管部門舉報：如發現變更登記存在虛假材料或違法行為，可向市場監管部門舉報，要求調查并撤銷登記。

公司換法人并不意味著舊債務就能一筆勾銷。法律的基本原則是：公司債務仍由公司承擔，不因股東或法定代表人的變更而轉移。只有在特殊情況下，才可能追究原股東或原法定代表人的責任。

對于債權人來說，關鍵是及時采取法律行動，收集證據，通過合法途徑維護自身權益。對于公司而言，誠信經營、依法變更才是長久發展之道。任何試圖通過"換馬甲"方式逃避債務的行為，終將受到法律的制裁。