權(quán)責(zé)“剪刀差”下的董秘制度重構(gòu)與落地——基于監(jiān)管新規(guī)與處罰案例的實(shí)證分析

董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位與實(shí)質(zhì)上的執(zhí)行角色之間的錯位。推動董秘從“形式高管”真正邁向“實(shí)質(zhì)高管”，從“高危職業(yè)”回歸“專業(yè)職業(yè)”，從資本市場的“背鍋俠”真正轉(zhuǎn)型為名副其實(shí)的“看門人”，需要賦予董秘與其責(zé)任相匹配的決策參與權(quán)、信息獲取權(quán)等，建立健全的履職保障與科學(xué)的盡職免責(zé)機(jī)制，從而重塑董秘職業(yè)價值，促進(jìn)上市公司治理水平全面提升

文/吳國廷

董秘作為公司法、證券法雙重賦權(quán)的上市公司法定“高級管理人員”，其制度設(shè)計的初衷在于架設(shè)公司內(nèi)部治理與資本市場監(jiān)管之間的關(guān)鍵通道。然而在長期實(shí)踐中，“法定高管”的名分與“事務(wù)性秘書”的實(shí)態(tài)嚴(yán)重脫節(jié)，“紙面高管”“簽字工具”等異化現(xiàn)象普遍存在，董秘群體深陷“履職無實(shí)權(quán)、追責(zé)無豁免”的結(jié)構(gòu)性困境。監(jiān)管規(guī)則與上位法持續(xù)加碼董秘的責(zé)任要求，卻未對其履職所需的職權(quán)、資源與保障作出明確且可落地的制度安排，權(quán)責(zé)之間的巨大“剪刀差”，成為董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的根源所在。

根據(jù)崇立律師事務(wù)所發(fā)布的《2025年董事會秘書行政處罰及市場禁入分析報告》統(tǒng)計，2025年中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)作出的行政處罰中，共有69家公司的88名董秘（含代行職責(zé)人員）受到行政處罰，受處罰董秘人數(shù)較2024年增加41.94%；共有10名董秘被監(jiān)管部門采取證券市場禁入措施，較2024年同比激增233.33%；超過七成案例的病根在于高管地位的“形式化”——名義上躋身高管序列，實(shí)則信息獲取渠道受阻、核心決策過程缺位、薪酬責(zé)任嚴(yán)重錯配、履職保障徒具空殼。德恒律師事務(wù)所針對93份行政處罰決定書的專項(xiàng)研究進(jìn)一步揭示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對董秘普遍適用“過錯推定責(zé)任”，“不知情”“專業(yè)背景不符”“任職期限短暫”等抗（申）辯事由幾乎不被采信。這一現(xiàn)象深刻折射出，當(dāng)前制度框架下系統(tǒng)性缺失的董秘履職保障體系，與其所承擔(dān)的終極監(jiān)管責(zé)任之間，存在著難以彌合的鴻溝。一系列典型案例均印證了董秘權(quán)責(zé)失衡的行業(yè)痛點(diǎn)，也凸顯了推動董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化的緊迫性。

筆者此前曾在《董事會》撰文剖析：“董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位與實(shí)質(zhì)上的執(zhí)行角色之間的錯位。”2025年12月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》），首次以專項(xiàng)部門規(guī)章的形式，對董秘權(quán)責(zé)失衡的行業(yè)痛點(diǎn)作出系統(tǒng)性回應(yīng)，成為董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化進(jìn)程中的重要制度界碑。該規(guī)則不僅承擔(dān)著將公司法、證券法的原則性規(guī)范轉(zhuǎn)化為可操作、可落地制度的重任，更是對2025年度董秘處罰案件激增這一嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)的直接回應(yīng)，彰顯了監(jiān)管層正視并破解董秘治理深層矛盾的決心。

但規(guī)則的生命力終究在于落地實(shí)效，從“紙面規(guī)則”到“治理實(shí)踐”，從“形式高管”到“實(shí)質(zhì)高管”，董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化仍需跨越諸多現(xiàn)實(shí)梗阻。本文立足于“法定高管地位何以真正兌現(xiàn)”這一核心實(shí)踐命題，結(jié)合2025年度處罰案例所暴露的結(jié)構(gòu)性缺陷，深入剖析董秘履職從“紙面高管”邁向“實(shí)質(zhì)高管”的治理斷層，并就《監(jiān)管規(guī)則》中若干兼具突破性與爭議性的關(guān)鍵條款提出商榷，以期為規(guī)則的后續(xù)完善與制度的切實(shí)落地提供參考。

治理困局與規(guī)則審視：權(quán)責(zé)失衡下的制度短板

董秘制度的價值根基，在于依托法定的高管權(quán)責(zé)配置，搭建有效銜接上市公司治理與資本市場監(jiān)管之間的橋梁，其制度設(shè)計的理想狀態(tài)，是實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)利三者的動態(tài)均衡。然而長期實(shí)踐表明，這一均衡狀態(tài)早已被打破，衍生出多重結(jié)構(gòu)性困境。《監(jiān)管規(guī)則》的出臺實(shí)現(xiàn)了制度層面的重要突破，卻仍存在諸多亟待填補(bǔ)的留白，尚未能從根本上解決董秘履職的核心障礙。

現(xiàn)實(shí)困境：“高管”虛名下的權(quán)責(zé)斷裂

身份定位與實(shí)際履職的嚴(yán)重錯位。盡管公司法、證券法明確賦予董秘法定高管身份，但在實(shí)踐中，其職能卻普遍被降格為從事事務(wù)性工作的秘書，陷入“身份懸浮”的尷尬境地。崇立研究的調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，85%的涉事董秘反映信息獲取遭受不當(dāng)限制，無法及時掌握關(guān)鍵財務(wù)與經(jīng)營數(shù)據(jù)；78%的所在公司未設(shè)置獨(dú)立的董秘辦公機(jī)構(gòu)，履職平臺依附于行政或證券部門，使得董秘在公司治理結(jié)構(gòu)中始終處于邊緣位置，難以真正發(fā)揮高管的決策參與和監(jiān)督作用。鵬博士（600804.SH）2024年的違規(guī)案例便深刻印證了這一問題。公司子公司2023年出資5000萬美元設(shè)立全資孫公司，后者出資4.9億元人民幣參股其他公司，上述重大投資事項(xiàng)直至2024年4月才披露，時任董秘因該事項(xiàng)信息披露不及時被青島監(jiān)管局出具警示函。經(jīng)查，該事項(xiàng)由公司董事長、總經(jīng)理直接主導(dǎo)推進(jìn)，董秘全程被排除在決策流程之外，既未參與前期論證，也未及時獲取相關(guān)資料，最終卻因“法定信息披露責(zé)任人”身份承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任。這一案例充分體現(xiàn)了董秘“決策缺位、披露擔(dān)責(zé)”的尷尬現(xiàn)狀，也是董秘身份定位與實(shí)際履職嚴(yán)重錯位的典型縮影。而鵬欣資源（600490.SH）更出現(xiàn)董秘職位空缺長達(dá)4年的極端情形，其間由董事長代行董秘職責(zé)，導(dǎo)致公司信息披露專業(yè)性缺失、合規(guī)管控失效，最終公司及兩任董事長均被上交所監(jiān)管警示。該案例暴露了部分上市公司對董秘法定高管地位的漠視，將其視為可隨意替代的“事務(wù)性崗位”。

履職責(zé)任與保障機(jī)制的結(jié)構(gòu)性失衡。董秘被賦予資本市場“看門人”的核心責(zé)任，卻缺乏與之相匹配的職權(quán)、工具與保障。威創(chuàng)股份2025年的行政處罰案例，凸顯了董秘履職保障的缺失。時任董秘張某某（女，1992年生）于2023年10月13日上任，11月3日辭職，任職僅21天。因公司未披露實(shí)際控制人變更、13.27億元關(guān)聯(lián)方資金占用、5.4億元非經(jīng)營性資金往來等重大事項(xiàng)，廣東證監(jiān)局于2025年6月對其作出處罰。張某某在聽證時申辯稱，5.4億元資金轉(zhuǎn)出和轉(zhuǎn)回時，其尚未入職威創(chuàng)股份，對相關(guān)事項(xiàng)不知情。其任職威創(chuàng)股份董秘僅21天，真正參與相關(guān)工作僅10天，已窮盡手段收集相關(guān)材料核實(shí)5.4億元情況，但未發(fā)現(xiàn)屬于關(guān)聯(lián)方資金占用的證據(jù)，并請求不予處罰。但監(jiān)管部門未采納該意見，強(qiáng)調(diào)“任職時間短等均不是法定免責(zé)事由，對其量罰已充分考慮其履職情況”，最終對其處以50萬元罰款（針對2023年三季度報告虛假記載事項(xiàng)）。在該案例中，董秘面對公司核心層的刻意隱瞞，既無強(qiáng)制信息獲取權(quán)，也無有效的救濟(jì)渠道，最終淪為公司違規(guī)行為的“背鍋者”，深刻折射出董秘“履職無抓手、追責(zé)無豁免”的行業(yè)困境。這種“有責(zé)無職權(quán)，有權(quán)無保障”的結(jié)構(gòu)性悖論，進(jìn)一步加劇了董秘履職困境。

監(jiān)管追責(zé)與激勵機(jī)制的雙向脫節(jié)。從監(jiān)管層面來看，當(dāng)前監(jiān)管重心偏重對董秘履職瑕疵的追責(zé)問責(zé)，卻忽視了對上市公司履行董秘履職保障義務(wù)的約束與監(jiān)管；從上市公司層面來看，董秘的薪酬激勵與考核體系，未能與其所承擔(dān)的高責(zé)任、高風(fēng)險相匹配。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，60%的董秘薪酬低于公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，30%的董秘未被納入公司高管薪酬考核體系；更有29%的董秘因抵制公司違規(guī)經(jīng)營指令，遭遇崗位調(diào)整或解聘威脅。激勵機(jī)制的缺失與履職環(huán)境的惡劣，直接導(dǎo)致董秘履職的內(nèi)生動力不足，難以真正履行“看門人”的核心職責(zé)。東尼電子（603595.SH）2024年因重大合同進(jìn)展披露不及時和年報存在會計差錯，被浙江證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，時任董秘作為信息披露直接責(zé)任人被一并追責(zé)。公開數(shù)據(jù)顯示，該公司董秘2024年度薪酬約46萬元，而罰款金額90萬元，約為其兩年薪酬總和。在該案例中，董秘承擔(dān)著數(shù)百萬市值公司的信息披露監(jiān)管責(zé)任，卻未獲得與之匹配的薪酬回報，更未獲得公司層面的履職支持，最終因公司違規(guī)付出沉重代價，凸顯了董秘“責(zé)任與利益嚴(yán)重錯配”的行業(yè)現(xiàn)狀。遠(yuǎn)興能源（000683.SZ，后更名為“博源化工”）2025年因未及時披露參股子公司涉及的重大礦權(quán)糾紛訴訟（涉案金額22.23億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)18.35%），被內(nèi)蒙古證監(jiān)局行政處罰。時任副總經(jīng)理、董秘紀(jì)某某被認(rèn)定為信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，被給予警告并處以100萬元罰款。盡管該訴訟由實(shí)控人家族主導(dǎo)處理，董秘“在2021年1月至6月期間存在因病休假情形，不具備知悉蒙大礦業(yè)重大訴訟的條件”，全程缺乏知情權(quán)與參與權(quán)，但仍未能豁免監(jiān)管問責(zé)。這進(jìn)一步反映了追責(zé)機(jī)制與實(shí)際履職權(quán)限的脫節(jié)。

要擺脫上述困境，亟須對董秘制度進(jìn)行系統(tǒng)性重構(gòu)，推動其法定高管地位真正轉(zhuǎn)化為治理現(xiàn)實(shí)：讓履職職權(quán)真正“可行使”，讓責(zé)任界定真正“可追溯”，讓利益回報真正“可預(yù)期”，實(shí)現(xiàn)職權(quán)、責(zé)任、利益三者的高度適配。

規(guī)則觀察：專項(xiàng)規(guī)章的突破與完善

《監(jiān)管規(guī)則》共計三十八條，以明確職責(zé)范圍、健全履職保障、完善任職管理、強(qiáng)化責(zé)任追究為主線，構(gòu)建了較為完整的董秘監(jiān)管框架，在四個核心維度實(shí)現(xiàn)了制度突破，為董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化奠定了重要的制度基礎(chǔ)。

職責(zé)定位的實(shí)質(zhì)化，明確董秘高管核心內(nèi)涵。《監(jiān)管規(guī)則》第二條明確了董秘“協(xié)助董事會履行職責(zé)，向董事會報告工作”的核心定位，第四條至第二十一條進(jìn)一步系統(tǒng)界定了其作為信息披露管理組織者、公司治理監(jiān)督者、投資者關(guān)系管理者、董事會與股東會運(yùn)作保障者、內(nèi)外部溝通責(zé)任人的多重角色。這一制度設(shè)計，將此前分散于公司法、證券法及《上市公司信息披露管理辦法》等多部法律法規(guī)規(guī)章中的董秘職責(zé)進(jìn)行整合與細(xì)化，首次以專項(xiàng)部門規(guī)章的形式，確立了董秘作為上市公司高級管理人員的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵，扭轉(zhuǎn)了此前董秘職責(zé)模糊、定位不清的行業(yè)現(xiàn)狀。

履職保障的系統(tǒng)化，破解董秘履職核心痛點(diǎn)。針對董秘長期面臨的信息獲取難、履職受阻、救濟(jì)無門等行業(yè)痛點(diǎn)，《監(jiān)管規(guī)則》構(gòu)建了三維履職保障體系。在信息獲取機(jī)制方面，《監(jiān)管規(guī)則》第二十八條賦予董秘“列席股東會、董事會會議”“參加高級管理人員相關(guān)會議”“查閱有關(guān)文件、資料”“要求上市公司有關(guān)部門、人員對相關(guān)事項(xiàng)作出說明”等職權(quán)。在履職平臺建設(shè)方面，第二十七條要求上市公司聘請證券事務(wù)代表、設(shè)立由董秘分管的工作部門，從組織層面為董秘履職提供組織保障，破解“單兵作戰(zhàn)”困境。在履職救濟(jì)機(jī)制方面，第三十一條、第三十二條明確董秘遭遇履職妨礙時，向董事長、董事會及其專門委員會、中國證監(jiān)會、證券交易所逐級報告，發(fā)現(xiàn)公司違規(guī)行為時，亦有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告的法定義務(wù)與明確路徑。這一“內(nèi)部協(xié)調(diào)+外部報告”的雙重遞進(jìn)式路徑，標(biāo)志著董秘履職保障從零散規(guī)定邁向制度集成。

任職管理的專業(yè)化，提高董秘執(zhí)業(yè)準(zhǔn)入門檻。《監(jiān)管規(guī)則》第二十二條顯著提高任職門檻，明確要求董秘須具備五年以上財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)或者其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或取得法律職業(yè)資格、注冊會計師資格并具備五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。同時第二十六條規(guī)定，董秘兼任上市公司其他高管人員的，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，明確區(qū)分董秘和其他高管人員職責(zé)，確保有足夠的時間和精力獨(dú)立履行董秘職責(zé)，從入口端保障董秘的專業(yè)勝任能力與獨(dú)立履職基礎(chǔ)。這些條款共同推動董秘隊(duì)伍從行政化、兼職化向?qū)I(yè)化、專職化轉(zhuǎn)型。

責(zé)任追究的剛性化，構(gòu)建層層遞進(jìn)追責(zé)體系。《監(jiān)管規(guī)則》第三十三條要求上市公司建立董秘履職定期評價及責(zé)任追究機(jī)制，第三十四條明確中國證監(jiān)會依法對上市公司董秘及相關(guān)主體在證券市場的活動進(jìn)行監(jiān)督管理，第三十五條明確對違反規(guī)則的行為可“依照《上市公司信息披露管理辦法》等采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰”，第三十六條進(jìn)一步明確了董秘未勤勉盡責(zé)時的具體行政處罰情形。這一責(zé)任追究體系體現(xiàn)了鮮明的剛性特征，但全文未設(shè)置“盡職免責(zé)”或“安全港”條款，成為規(guī)則的一大缺憾。

然而，從“紙面規(guī)則”到“制度實(shí)效”的轉(zhuǎn)化并非自動完成，細(xì)究之下，《監(jiān)管規(guī)則》征求意見稿仍存在三重亟待填補(bǔ)的制度留白，成為董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化的關(guān)鍵梗阻。

一是“獨(dú)立性”保障深度不足。《監(jiān)管規(guī)則》第二十六條僅原則性要求董秘“避免利益沖突”，但更深層的獨(dú)立性問題在于：當(dāng)董秘的績效考核、薪酬激勵、職位任免完全受制于某位核心決策者時，其難以真正獨(dú)立地提出反對意見、履行監(jiān)督職責(zé)。《監(jiān)管規(guī)則》第三十三條雖要求與董秘職責(zé)相匹配的考核評價標(biāo)準(zhǔn)，但未明確考核主體與薪酬來源，使得這一要求缺乏落地基礎(chǔ)。

二是“履職保障”可驗(yàn)證性缺失。《監(jiān)管規(guī)則》第二十八條賦予董秘“有權(quán)參加”“查閱”等法定職權(quán)，但“有權(quán)”不等于“能行”，若公司職能部門拒絕配合，董秘缺乏即時、有效的救濟(jì)渠道；第三十一條設(shè)定的“向董事長報告”救濟(jì)路徑，在董事長本人即為違規(guī)組織者時形同虛設(shè)。同時，規(guī)則對職能部門“拒不配合”董秘履職的行為缺乏明確罰則，對董秘的監(jiān)管報告行為缺乏豁免保護(hù)，使履職保障淪為“無牙之虎”。

三是“盡職免責(zé)”機(jī)制完全缺位。《監(jiān)管規(guī)則》第三十六條僅規(guī)定了董秘“未勤勉盡責(zé)”時的行政處罰情形，卻未規(guī)定其“已勤勉盡責(zé)”時的責(zé)任豁免條款，也未明確勤勉盡責(zé)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。2025年處罰案例中，多名董秘雖主張“已勤勉盡責(zé)”“曾提出異議”，但因缺乏明確的免責(zé)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)而未被采信。這種“結(jié)果歸責(zé)”的模式與《監(jiān)管規(guī)則》賦予董秘的有限履職工具嚴(yán)重失衡，使董秘陷入“履職即冒險、不作為即失職”的雙重困境。

這些制度留白，既是董秘履職實(shí)踐中的核心痛點(diǎn)，也是本次規(guī)則完善與實(shí)踐落地的關(guān)鍵聚焦點(diǎn)。

條款優(yōu)化與實(shí)踐路徑：從紙面職權(quán)到實(shí)效保障

董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化的核心，在于將《監(jiān)管規(guī)則》賦予的紙面職權(quán)，轉(zhuǎn)化為可操作、可落地、可追責(zé)的履職實(shí)效，推動董秘從“形式高管”真正邁向“實(shí)質(zhì)高管”。

決策參與權(quán)：從“形式列席”到“實(shí)質(zhì)參與”，筑牢決策監(jiān)督基礎(chǔ)

《監(jiān)管規(guī)則》第二十八條將董秘參會權(quán)限從公司法規(guī)定的“可以列席”提升為“應(yīng)當(dāng)列席股東會、董事會會議，有權(quán)參加高級管理人員相關(guān)會議”，這一制度進(jìn)步值得肯定。但細(xì)究之下，“有權(quán)參加”與“應(yīng)當(dāng)列席”之間仍存在微妙的職權(quán)落差——“有權(quán)”僅意味著資格確認(rèn)，“應(yīng)當(dāng)”僅意味著義務(wù)約束，二者均未解決董秘“如何參加、參加什么、參加后如何表達(dá)意見并產(chǎn)生影響”的實(shí)質(zhì)問題。這一問題在國有上市公司的治理實(shí)踐中表現(xiàn)尤為突出。

2025年*ST愛迪案即為典型例證。時任副董事長、董秘朱某某因公司2017—2021年連續(xù)五年定期報告虛假記載，被處以400萬元罰款及10年市場禁入。值得注意的是，朱某某并非財務(wù)專業(yè)出身，其被認(rèn)定為“直接負(fù)責(zé)的主管人員”的核心依據(jù)，是監(jiān)管部門推定其“知悉、參與”了公司虛增存貨、應(yīng)收賬款等違規(guī)事項(xiàng)。但一名非財務(wù)專業(yè)背景的董秘，若被排除在公司重大決策的前置環(huán)節(jié)之外，僅能在董事會層面進(jìn)行形式審查，又如何能在嚴(yán)重信息不對稱的情況下，真正“知悉”專業(yè)的財務(wù)造假行為？

鵬博士的違規(guī)案例同樣印證了這一問題的嚴(yán)重性。公司2023年的重大投資事項(xiàng)，由董事長、總經(jīng)理在總經(jīng)理辦公會直接決策，董秘既未被邀請參加該會議，也未在董事會會議審議前獲取相關(guān)資料，僅在事項(xiàng)落地后被要求履行披露程序，最終因披露不及時被追責(zé)。這一過程中，董秘的“列席權(quán)”形同虛設(shè)，既無法參與決策過程，也無法對違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行事前監(jiān)督，最終只能承擔(dān)事后追責(zé)的后果。而在國有上市公司中，此類問題更為普遍：董秘因“行政層級”壁壘，被排斥在黨組織會議、戰(zhàn)略研討會等核心決策前置環(huán)節(jié)之外，待事項(xiàng)成型后提交董事會，董秘的“審核”已淪為“背書”，其專業(yè)判斷難以實(shí)質(zhì)影響決策走向。

為此建議：一是實(shí)現(xiàn)級別對等，明確董秘為公司“領(lǐng)導(dǎo)班子”成員，正式納入公司最高決策層，打破行政層級壁壘；二是推動環(huán)節(jié)前移，將“有權(quán)參加高級管理人員相關(guān)會議”擴(kuò)展至“有權(quán)參加公司重大決策的前置研究論證會議”，讓董秘提前介入決策、把控風(fēng)險；三是厘清參會權(quán)責(zé)，將董秘對核心會議的“列席”改為“出席”——列席者僅可旁聽，出席者則必須參與會議并獨(dú)立表達(dá)意見，且意見需正式記入會議記錄；四是建立異議留痕，賦予董秘對明顯違規(guī)事項(xiàng)的“否決建議權(quán)”，該項(xiàng)職權(quán)雖無最終決策效力，但必須詳細(xì)記入會議紀(jì)要。

信息獲取權(quán)：從“有權(quán)查閱”到“實(shí)時掌握”，構(gòu)建主動信息管控體系

《監(jiān)管規(guī)則》第二十八條賦予董秘“查閱有關(guān)文件、資料，了解公司財務(wù)和經(jīng)營等情況”的權(quán)限，但這一表述在2025年的監(jiān)管環(huán)境下已顯滯后。查閱本質(zhì)上是一種事后、被動的信息獲取行為，而信息披露的時效性、精準(zhǔn)性要求，決定了董秘必須主動、實(shí)時、全面地掌握公司核心信息。

騎士乳業(yè)（920786.BJ）案便深刻地暴露了被動查閱模式的弊端。該公司2024年開展期貨交易，截至2024年1月17日累計虧損902.46萬元，占2022年經(jīng)審計凈利潤的12.60%，已觸發(fā)重大虧損信息披露標(biāo)準(zhǔn)。但直至監(jiān)管部門介入調(diào)查，相關(guān)信息仍未披露，時任董秘陳某因此被處以20萬元罰款。期貨交易的盈虧具有高度波動性，若董秘僅依賴“查閱”權(quán)限，既無法實(shí)時追蹤公司8個期貨賬戶的每日變動情況，更難以在信息披露的時效窗口內(nèi)完成準(zhǔn)確判斷與及時披露，最終因信息滯后承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任。

威創(chuàng)股份的案例則進(jìn)一步凸顯了“實(shí)時掌握”信息的重要性。公司13.27億元關(guān)聯(lián)方資金占用，是通過實(shí)控人控制的銀行賬戶直接劃轉(zhuǎn)的，若時任董秘?fù)碛泄矩攧?wù)系統(tǒng)、銀行賬戶的實(shí)時查詢權(quán)限，便能及時發(fā)現(xiàn)資金異常流動，避免重大違規(guī)事項(xiàng)的發(fā)生。而遠(yuǎn)興能源（000683.SZ）未及時披露22.23億元礦權(quán)糾紛重大訴訟，也反映時任董秘對公司重大法律事項(xiàng)、訴訟事項(xiàng)的信息獲取滯后，僅能通過業(yè)務(wù)部門“事后報送”獲取信息，喪失了信息披露的時效性。

為此，建議構(gòu)建“實(shí)時通報+系統(tǒng)穿透+責(zé)任閉環(huán)”的三位一體信息獲取機(jī)制，實(shí)現(xiàn)董秘對公司核心信息的實(shí)時、全面掌控。一是強(qiáng)制實(shí)時通報，明確關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、衍生品交易、重大訴訟等高風(fēng)險事項(xiàng)，業(yè)務(wù)部門須在發(fā)生后24小時內(nèi)向董秘書面通報，確保信息傳遞的及時性與完整性；二是系統(tǒng)只讀穿透，強(qiáng)制要求上市公司建立信息披露管理系統(tǒng)，董秘?fù)碛胸攧?wù)系統(tǒng)、ERP系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)、銀行賬戶系統(tǒng)等公司核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的只讀權(quán)限，實(shí)現(xiàn)信息獲取的實(shí)時性與全面性；三是責(zé)任剛性約束，將信息通報的及時性、完整性納入業(yè)務(wù)部門及相關(guān)負(fù)責(zé)人的績效考核，對拒不配合信息通報的行為設(shè)置明確罰則，同時建立董秘“信息獲取受阻即報告”的剛性機(jī)制，確保信息獲取權(quán)真正落地。

專業(yè)資質(zhì)：從“證書導(dǎo)向”到“能力本位”，培育復(fù)合型專業(yè)人才

《監(jiān)管規(guī)則》第二十二條將董秘任職門檻提升至具備五年以上財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)或者其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或取得法律職業(yè)資格、注冊會計師資格并具備五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，這一導(dǎo)向?qū)μ嵘厝后w的專業(yè)素養(yǎng)具有積極意義，但需警惕“證書主義”帶來的形式主義問題。

硬性資格要求的局限性在實(shí)踐中已逐步顯現(xiàn)：過分強(qiáng)調(diào)專業(yè)證書，可能將具有豐富產(chǎn)業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、卓越公司治理直覺的實(shí)務(wù)派人才排除在董秘隊(duì)伍之外；更深層的風(fēng)險在于“專業(yè)異化”——董秘過度聚焦合規(guī)技術(shù)細(xì)節(jié)，卻逐漸失去對公司業(yè)務(wù)本質(zhì)、戰(zhàn)略發(fā)展風(fēng)險和價值創(chuàng)造邏輯的深刻理解，淪為單純的“合規(guī)工具”。

東尼電子（603595.SH）“95后”時任董秘翁某某的案例便反映了這一問題。翁某某擁有研究生學(xué)歷，具備一定的專業(yè)知識，但缺乏對公司業(yè)務(wù)的深入理解，面對公司重大合同進(jìn)展披露不及時、年報虛假記載等問題，未能及時識別風(fēng)險、履行監(jiān)督職責(zé)，最終導(dǎo)致違規(guī)處罰。這一案例表明，董秘的專業(yè)能力不僅包括合規(guī)、財務(wù)、法律知識，更包括對公司業(yè)務(wù)的理解、風(fēng)險識別的能力，單純的“證書導(dǎo)向”無法滿足履職需求。而鵬博士時任董秘吳某濤因重大投資披露不及時被處罰，也反映出董秘必須具備戰(zhàn)略投資分析能力，能準(zhǔn)確判斷事項(xiàng)的重大性，及時履行披露義務(wù)。

真正的董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化，要求董秘成為銜接公司經(jīng)營與資本市場的“翻譯官”與“橋梁”。《監(jiān)管規(guī)則》第四條明確董秘“負(fù)責(zé)上市公司與股東、實(shí)際控制人、投資者、董事、中國證監(jiān)會、證券交易所等之間的溝通聯(lián)絡(luò)”，第五條要求其“負(fù)責(zé)維護(hù)上市公司信息披露制度的有效運(yùn)行”。這一定位決定了，董秘不僅要懂合規(guī)、守規(guī)則，更要懂業(yè)務(wù)、明戰(zhàn)略。

要實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)型，需在制度設(shè)計中平衡三重關(guān)系：一是資格與經(jīng)驗(yàn)的平衡，明確“專業(yè)資格+行業(yè)經(jīng)驗(yàn)”雙軌任職路徑，對取得法律、注冊會計師等專業(yè)資格者適當(dāng)放寬行業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求，對具有豐富上市公司產(chǎn)業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)者適當(dāng)放寬專業(yè)資格要求，實(shí)現(xiàn)專業(yè)與經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)；二是合規(guī)與商業(yè)的平衡，建立分層分類的董秘培訓(xùn)體系，在傳統(tǒng)合規(guī)培訓(xùn)的基礎(chǔ)上，增加產(chǎn)業(yè)研究、戰(zhàn)略分析、投資者關(guān)系管理等商業(yè)能力培訓(xùn)，培育“合規(guī)+商業(yè)”的復(fù)合型董秘人才；三是專業(yè)與獨(dú)立的平衡，建立“能力評價+履職環(huán)境”雙維度的董秘考核體系，既考核董秘的專業(yè)勝任能力，也考核上市公司為董秘提供的履職保障與獨(dú)立工作環(huán)境，倒逼上市公司重視董秘履職能力的培育與保障。

履職救濟(jì)：從“柔性報告”到“剛性保障”，完善救濟(jì)與豁免體系

《監(jiān)管規(guī)則》第三十一條規(guī)定，董秘在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者阻撓的，應(yīng)當(dāng)及時向董事長報告，董事長應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)相關(guān)方配合董秘履行職責(zé)。董秘仍然受到不當(dāng)妨礙或者阻撓的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，并提供受到不當(dāng)妨礙或者阻撓的證據(jù)。這一救濟(jì)機(jī)制雖體現(xiàn)了對董秘獨(dú)立履職的尊重，但“應(yīng)當(dāng)”的表述在實(shí)踐中仍顯軟弱，且未明確董秘報告后的豁免保護(hù)，導(dǎo)致董秘在遭遇公司核心決策者違規(guī)時，陷入“不敢報告、不愿報告”的困境，最終被迫承擔(dān)連帶責(zé)任。

2025年越博退一案便是極端例證。該公司時任董事長、總經(jīng)理、代董秘李某某因組織、指使公司資金占用行為，被采取10年市場禁入措施。當(dāng)董事長本人即為違規(guī)行為的組織者時，董秘向董事長報告的內(nèi)部救濟(jì)通道徹底失效；董秘若直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，又擔(dān)心遭遇公司崗位調(diào)整、薪酬降低、解聘等報復(fù)行為，最終陷入“不報告擔(dān)責(zé)、報告遭報復(fù)”的兩難境地。

威創(chuàng)股份的案例則進(jìn)一步凸顯了救濟(jì)權(quán)剛性保障的重要性。時任董秘張某某在發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)數(shù)據(jù)異常、實(shí)控人信息不透明時，若能擁有直接向董事會、監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告的剛性職權(quán)，且報告后能獲得豁免保護(hù)，便能及時披露違規(guī)事項(xiàng)，避免自身承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任。而鵬欣資源（600490.SH）董秘職位空缺4年，若公司其他高管或監(jiān)事能依據(jù)規(guī)則，對公司拒不聘任董秘的行為向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，便能及時糾正公司的違規(guī)行為，避免治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)失衡。

為此，建議構(gòu)建“強(qiáng)制報告+程序遞進(jìn)+豁免保護(hù)”的剛性履職救濟(jì)機(jī)制，為董秘獨(dú)立履職保駕護(hù)航。一是優(yōu)化報告路徑，在《監(jiān)管規(guī)則》第三十一條“向董事長報告—向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告”的現(xiàn)有路徑中，增設(shè)“向董事會報告”作為中間環(huán)節(jié)，當(dāng)董事長為違規(guī)主體時，董秘可直接向董事會（尤其是獨(dú)董）報告，發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用；二是建立豁免保護(hù)，明確董秘依據(jù)規(guī)則向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告公司違規(guī)行為或自身履職受阻情況后，上市公司不得以任何理由調(diào)整其工作崗位、降低薪酬待遇或解除勞動合同，從制度層面打消董秘的報告顧慮；三是嵌入考核閉環(huán)，將董秘履職救濟(jì)情況、上市公司配合董秘履職情況，納入董事會年度考核與上市公司治理評價的負(fù)面清單，強(qiáng)化上市公司的履職保障責(zé)任。

兼職與獨(dú)立性：從“原則要求”到“清單管控”，夯實(shí)獨(dú)立履職制度基礎(chǔ)

《監(jiān)管規(guī)則》第二十六條要求，董秘兼任上市公司其他高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，明確區(qū)分董秘和其他高級管理人員職責(zé)，確保有足夠的時間和精力獨(dú)立履行董秘職責(zé)。董秘應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。第三十三條進(jìn)一步規(guī)定，設(shè)定與董秘職責(zé)相匹配的考核評價標(biāo)準(zhǔn)。但兩條規(guī)定均較為原則，缺乏具體的兼職管控標(biāo)準(zhǔn)與落地細(xì)則，導(dǎo)致實(shí)踐中董秘與財務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵崗位的兼任現(xiàn)象屢見不鮮，嚴(yán)重影響董秘的獨(dú)立履職。

*ST旭藍(lán)案與ST旭電案便為行業(yè)敲響了警鐘。兩案中，*ST旭藍(lán)時任財務(wù)總監(jiān)、代董秘侯某某，以及ST旭電時任董秘、財務(wù)總監(jiān)、董事王某，均因參與公司財務(wù)虛假記載行為，被處以10年市場禁入。財務(wù)負(fù)責(zé)人是公司財務(wù)信息的直接生產(chǎn)者，董秘是公司財務(wù)信息的審查監(jiān)督者，二者兼任形成“自我審查”的嚴(yán)重利益沖突，董秘既無法真正履行監(jiān)督職責(zé)，也因角色重疊最終承擔(dān)違規(guī)責(zé)任。鵬欣資源（600490.SH）董秘由董事長代行職責(zé)的案例，也反映出兼職對董秘獨(dú)立性的嚴(yán)重影響。董事長作為公司的核心決策者，同時代行董秘的信息披露職責(zé)，形成“自己決策、自己披露”的利益沖突，完全喪失了董秘的監(jiān)督功能，最終導(dǎo)致公司信息披露失范。而在實(shí)踐中，部分上市公司還存在董秘兼任行政總監(jiān)、董秘兼任董事長秘書等情形，使得董秘受制于董事長、總經(jīng)理，難以獨(dú)立履行監(jiān)督職責(zé)。

董秘的獨(dú)立履職，是其履行“看門人”職責(zé)的核心前提，必須通過制度設(shè)計從根本上規(guī)避利益沖突。建議通過“清單管控+薪酬獨(dú)立+考核獨(dú)立”等舉措，強(qiáng)化董秘履職的獨(dú)立性。一是制定兼職負(fù)面清單，明確董秘不得同時擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人、董事長秘書、行政總監(jiān)、總經(jīng)理助理等與信息披露、財務(wù)監(jiān)督、核心決策直接相關(guān)的崗位，從源頭規(guī)避利益沖突；二是實(shí)現(xiàn)薪酬來源獨(dú)立，董秘的薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會獨(dú)立提出并審議，其基本薪酬不得低于公司總經(jīng)理的75%，確保薪酬與所承擔(dān)的高責(zé)任、高風(fēng)險相匹配，且不受公司經(jīng)理層的直接控制；三是實(shí)現(xiàn)考核主體獨(dú)立，董秘的履職考核由董事會主導(dǎo)，獨(dú)董發(fā)表獨(dú)立意見，考核結(jié)果與董秘的薪酬、續(xù)聘直接掛鉤，減少經(jīng)理層對董秘考核的直接干預(yù)和影響。

責(zé)任認(rèn)定：從“結(jié)果歸責(zé)”到“盡職免責(zé)”，建立科學(xué)盡職免責(zé)機(jī)制

2025年董秘處罰案例暴露的最大行業(yè)爭議，在于責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的“結(jié)果導(dǎo)向”——只要公司發(fā)生信息披露違法違規(guī)行為，簽字董秘即被推定存在過錯，承擔(dān)相應(yīng)監(jiān)管責(zé)任，除非董秘能自證清白。這一過錯推定的歸責(zé)原則，與董秘當(dāng)前有限的職權(quán)、薄弱的履職保障機(jī)制嚴(yán)重失衡，成為董秘執(zhí)業(yè)風(fēng)險的核心來源。

*ST愛迪2024年因2017—2021年期間系統(tǒng)性財務(wù)造假（虛增利潤超過5億元），被深交所公開譴責(zé)，相關(guān)責(zé)任人被采取市場禁入措施。時任董秘雖非財務(wù)背景，且未直接參與造假，但因在年報簽字確認(rèn)，被認(rèn)定為“其他直接責(zé)任人員”承擔(dān)連帶責(zé)任。此案揭示，非專業(yè)背景董秘若被排除在財務(wù)決策前置環(huán)節(jié)之外，僅憑形式審查難以識別復(fù)雜造假行為。

這深刻體現(xiàn)了“結(jié)果歸責(zé)”模式的弊端：監(jiān)管層在責(zé)任認(rèn)定過程中，未充分考量董秘的實(shí)際履職過程、履職權(quán)限與客觀履職限制，僅以“信息披露違法”的最終結(jié)果認(rèn)定董秘的責(zé)任，使得董秘陷入“即便勤勉盡責(zé)，仍需承擔(dān)責(zé)任”的行業(yè)困境。

威創(chuàng)股份時任董秘張某某的遭遇便是這一模式的典型體現(xiàn)。其在履職過程中，既未被告知實(shí)控人變更信息，也無法核查資金流向，已窮盡一切手段履行核查義務(wù)，但監(jiān)管層仍以“年報虛假記載”的結(jié)果，認(rèn)定其為責(zé)任人員。而東尼電子（603595.SH）時任董秘翁某某被罰90萬元，也未充分考量其是否真正參與公司違規(guī)、是否已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，僅以“簽字披露”的結(jié)果追責(zé)，凸顯了結(jié)果歸責(zé)的不合理性。

破解這一困境的核心，是在《監(jiān)管規(guī)則》中引入“盡職免責(zé)”機(jī)制，建立“過程與結(jié)果并重、權(quán)責(zé)相匹配”的科學(xué)責(zé)任認(rèn)定體系。一是確立盡職免責(zé)核心條款，明確董秘已按照規(guī)則要求，履行了列席會議、查閱文件、要求相關(guān)部門作出說明等程序性義務(wù)，且在發(fā)現(xiàn)公司違規(guī)行為時，履行了向董事長、董事會、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的逐級報告義務(wù)，相關(guān)履職行為有完整記錄可查的，即使公司最終發(fā)生信息披露瑕疵，也應(yīng)認(rèn)定董秘已勤勉盡責(zé)，予以責(zé)任豁免。二是建立勤勉盡責(zé)證明清單，細(xì)化董秘在不同業(yè)務(wù)場景下的勤勉盡責(zé)具體標(biāo)準(zhǔn)。例如，對關(guān)聯(lián)交易須取得獨(dú)董事前認(rèn)可意見，對重大合同須取得法務(wù)部門合規(guī)審查意見，對核心財務(wù)數(shù)據(jù)須與審計機(jī)構(gòu)溝通確認(rèn)并留存記錄，對重大投資須核查決策程序合規(guī)性，讓董秘的勤勉盡責(zé)有章可循、有跡可查。三是設(shè)置特殊場景豁免條款，對任職時間極短、未實(shí)際參與公司經(jīng)營決策且已履行必要核查義務(wù)的董秘，對因公司故意隱瞞、偽造資料、核心層刻意違規(guī)導(dǎo)致董秘?zé)o法發(fā)現(xiàn)違規(guī)的情形，明確予以責(zé)任豁免，兼顧監(jiān)管歸責(zé)的剛性與柔性。

微觀革命：以“節(jié)點(diǎn)治理”優(yōu)化“系統(tǒng)治理”

董秘作為上市公司治理的“關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)”，其權(quán)責(zé)配置的合理化、實(shí)質(zhì)化，是資本市場以“節(jié)點(diǎn)治理”優(yōu)化“系統(tǒng)治理”的一場微觀革命。推動董秘從“高危職業(yè)”回歸“專業(yè)職業(yè)”，從資本市場的“背鍋俠”真正轉(zhuǎn)型為名副其實(shí)的“看門人”，不僅是對董秘職業(yè)價值的重塑，更是對上市公司治理水平的全面提升，對資本市場微觀基礎(chǔ)的堅實(shí)夯實(shí)。

《監(jiān)管規(guī)則》的出臺，標(biāo)志著我國董秘制度正式從“形式合規(guī)”邁向“實(shí)質(zhì)治理”，是資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要進(jìn)步。2025年董秘處罰案件的井噴式增長，既體現(xiàn)了監(jiān)管層對資本市場違法違規(guī)行為的“零容忍”態(tài)度，更深刻暴露了董秘“有責(zé)無權(quán)、履職無保障”的結(jié)構(gòu)性行業(yè)病灶。從鵬博士、威創(chuàng)股份的信息披露違規(guī)，到東尼電子（603595.SH）、遠(yuǎn)興能源（000683.SZ）時任董秘被追責(zé)，再到鵬欣資源（600490.SH）董秘職位長期空缺，一系列有官方監(jiān)管文件佐證的典型案例均印證了董秘制度的深層矛盾，也凸顯了推動董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化的現(xiàn)實(shí)意義。董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化，不僅是解決董秘群體執(zhí)業(yè)風(fēng)險、維護(hù)董秘職業(yè)尊嚴(yán)的行業(yè)訴求，更是提升上市公司治理水平、保障信息披露質(zhì)量、維護(hù)資本市場公信力與投資者合法權(quán)益的必然要求。

從制度完善到實(shí)踐落地，董秘權(quán)責(zé)實(shí)質(zhì)化并非單一主體的責(zé)任，而是需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、董秘群體三方協(xié)同發(fā)力、同向而行。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需在保持執(zhí)法力度的同時，細(xì)化勤勉盡責(zé)與盡職免責(zé)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為董秘履職提供清晰的行為指引，讓資本市場監(jiān)管既有“力度”也有“溫度”。上市公司需摒棄將董秘視為“合規(guī)工具”“簽字工具”的慣性思維，真正將董秘納入公司核心治理層，保障其獨(dú)立履職的職權(quán)與資源，讓董秘成為公司規(guī)范運(yùn)作的“助推器”與風(fēng)險防控的“第一道防線”。董秘群體則需不斷提升自身的專業(yè)勝任能力與綜合素養(yǎng)，既做資本市場合規(guī)底線的“守護(hù)者”，也做公司業(yè)務(wù)與資本市場的“銜接者”，在積極參與公司決策、嚴(yán)格把控治理風(fēng)險的過程中，真正體現(xiàn)上市公司“高級管理人員”的價值。

董秘群體對“實(shí)質(zhì)高管”地位的呼喚，絕非為了逃避責(zé)任，而是為了更好地承擔(dān)責(zé)任。唯有賦予董秘與“看門人”責(zé)任相匹配的決策參與權(quán)、信息獲取權(quán)等，建立健全的履職保障與科學(xué)的盡職免責(zé)機(jī)制，才能讓董秘真正有底氣、有能力履行信息披露管理、公司治理監(jiān)督的核心職責(zé)，真正守住資本市場信息披露的底線。

期待正式出臺的《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，能充分吸納行業(yè)實(shí)踐的合理建議，填補(bǔ)制度留白，構(gòu)建更加完善的董秘履職保障與責(zé)任認(rèn)定體系，讓董秘真正成為上市公司規(guī)范運(yùn)作的核心樞紐、資本市場健康發(fā)展的穩(wěn)定器，為我國資本市場的高質(zhì)量發(fā)展注入更多專業(yè)、堅實(shí)的力量。

作者系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會秘書，中國上市公司協(xié)會聲譽(yù)管理工作委員會委員、寧夏上市公司協(xié)會董秘專業(yè)委員會主任委員，多次獲評中國上市公司協(xié)會董秘履職評價4A級，先后榮膺財聯(lián)社“精英董秘”、新財富雜志“最佳董秘”等榮譽(yù)和稱號

責(zé)編｜未然
初審｜孫堅

復(fù)審｜張磊

終審｜葛云