公司注銷法律風險及合規建議

創業這條路，有人乘風而上，也有人短暫退場。

很多老板覺得，公司不經營了，放著不管就行；更有甚者，以為辦個注銷手續就是走個過場，填幾張表、蓋幾個章就萬事大吉。

但事實上，企業注銷是法律意義上的“主體終結”，一步錯，可能讓你從“前老板”變成“被執行人”。今天小金就結合《公司法》《企業破產法》，跟你講講公司注銷法律風險。

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清算注銷的法律風險及合規建議

1. 未成立或未及時成立清算組進行清算的法律風險

若清算義務人未在法定期限內成立清算組并啟動清算程序，致使公司財產出現貶值、流失、毀損或滅失等情況，債權人有權要求清算義務人在造成損失的范圍內，對公司債務承擔賠償責任。

此外，若公司解散后，清算義務人惡意處置公司財產，給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理公司注銷登記，債權人有權主張清算義務人對公司債務承擔相應的賠償責任。

2. 未依法履行清算職責的法律風險

清算組成員在履行清算職責時，負有忠實義務和勤勉義務。倘若清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失，應當承擔賠償責任；若因故意或者重大過失給債權人造成損失，同樣應當承擔賠償責任。

3. 未依法通知和公告債權人的法律風險

若清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未能及時申報債權而未獲清償，債權人有權要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

4. 清算方案未經確認即執行的法律風險

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，需制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

若執行未經確認的清算方案，給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或債權人有權要求清算組成員承擔賠償責任。

5. 未依法完成稅務注銷的法律風險

公司在辦理注銷稅務登記前，必須向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，并繳銷發票。若未依法辦理稅務注銷手續，公司稅務狀態將出現異常，面臨被追繳稅款、加收滯納金并處罰款的風險。

6. 清算注銷的合規建議

（1）公司進入清算程序后，清算組成員應嚴格依照法定程序和步驟開展工作，包括通知和公告債權人等，確保清算程序合法合規。

（2）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。

（3）依法合規辦理稅務清算和注銷手續，按時繳納各項稅款，取得合法有效的稅務注銷憑證。

清算組必須嚴格依據新《公司法》相關規定履行清算義務，合法合規辦理公司注銷，才能避免給公司、股東、董事、債權人或其他利害關系人帶來不必要的法律糾紛和經濟損失。

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簡易注銷的法律風險及合規建議

依據新《公司法》第240條第3款規定，公司通過簡易程序注銷公司登記時，若股東對存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的承諾不實，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

例如在（2024）滬0120民初8969號案件中，上海市奉賢區人民法院經審理認定：“某某公司3申請簡易注銷，其股東即某某公司2和侯某簽署《簡易注銷全體投資人承諾書》，聲稱某某公司3無未清償債務、無正在進行的訴訟。

然而，這種不實陳述導致工商部門核準了某某公司3的注銷申請，進而致使前案無法進行強制執行。因此，某某公司2和侯某的行為明顯侵害了某某公司1的權利，應當承擔相應責任。

目前，沒有證據顯示某某公司3在注銷前對公司的債權債務進行了清算，也未顯示某某公司3在注銷前通知了債權人某某公司1，現某某公司1主張某某公司3的股東即某某公司2和侯某承擔清償責任，符合法律規定。”

合規建議：對公司債務進行全面梳理，確保公司存續期間未產生債務或債務已全部清償，避免公司股東對公司債務承擔連帶責任。

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強制注銷的法律風險及合規建議

根據《公司法》第241條第2款規定，強制注銷公司后，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

例如在（2024）浙0212民初16468號案件中，浙江省寧波市鄞州區人民法院經審理認為：“本案中，原告對案外人寧波某某國際貿易有限公司依法享有債權，經強制執行查明該公司無可供執行的財產。該公司被吊銷后，二被告未依照公司章程約定及法律規定成立清算組進行清算，亦未在被吊銷營業執照后三年內向公司注冊登記機關申請注銷，最終導致被依職權注銷。原告訴請符合法律規定，本院予以支持。……被告鄒某、丁某賠償原告……。”

合規建議：在強制注銷情形下，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。因此，當公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷時，原公司股東、清算義務人應積極履行新《公司法》規定的清算和注銷公司的義務，避免公司被強制注銷，從而避免原公司股東、清算義務人對公司債務承擔責任。