強(qiáng)一股份股東與客戶股東存交集 業(yè)務(wù)剝離至關(guān)聯(lián)方而雙方客戶重疊

《金證研》南方資本中心 池恩/作者易溪 映蔚/風(fēng)控

截至2026年2月10日，逾300家科創(chuàng)板公司公布2025年業(yè)績(jī)預(yù)告，其中報(bào)喜公司比例超35%。在此背景下，強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“強(qiáng)一股份”）在科創(chuàng)板掛牌上市已逾1個(gè)月，漲幅超290%。

此番上市，私募股東江蘇疌泉元禾璞華股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元禾璞華”）截至發(fā)行前對(duì)強(qiáng)一股份持股4.4%。元禾璞華向強(qiáng)一股份委派董事并曾享有一票否決權(quán)。研究發(fā)現(xiàn)，元禾璞華基金管理人的關(guān)聯(lián)方所管理的私募基金，亦入股第二大客戶盛合晶微半導(dǎo)體（江陰）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛合晶微”）。而元禾璞華入股強(qiáng)一股份的次年，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額“暴漲”，累計(jì)交易額超3億元。此外，報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至實(shí)控人控制的企業(yè)，而轉(zhuǎn)讓價(jià)與資產(chǎn)價(jià)值差額超千萬(wàn)元，而后該交易對(duì)手對(duì)差額進(jìn)行補(bǔ)償。值得注意的是，該關(guān)聯(lián)方的多名股東以及多家客戶與強(qiáng)一股份存重疊。

一、私募股東的基金管理人與大客戶股東的基金管理人存關(guān)聯(lián)關(guān)系，入股次年強(qiáng)一股份與該客戶交易額暴漲

股東系監(jiān)管層對(duì)于擬上市公司的關(guān)注重點(diǎn)之一。此番上市，一名私募股東向強(qiáng)一股份委派董事，且曾經(jīng)享有一票否決權(quán)。研究發(fā)現(xiàn)，該私募股東的基金管理人的關(guān)聯(lián)方所管理的基金，入股強(qiáng)一股份的大客戶，同年起，強(qiáng)一股份對(duì)該大客戶的銷(xiāo)售收入大幅增長(zhǎng)。

1.1 2021年私募基金元禾璞華增資入股強(qiáng)一股份，委派一名董事并曾經(jīng)享有一票否決權(quán)

據(jù)簽署于2025年8月31日審計(jì)報(bào)告及簽署于2025年12月25日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“簽署于2025年12月25日招股書(shū)”），2021年2月，元禾璞華出資3,300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)強(qiáng)一股份新增注冊(cè)資本385.15萬(wàn)元。2021年6月，私募投資基金元禾璞華以370.99萬(wàn)元出資認(rèn)購(gòu)強(qiáng)一股份新增注冊(cè)資本42.18萬(wàn)元。

截至招股書(shū)簽署日，元禾璞華系強(qiáng)一股份的第6大股東，持股數(shù)量為427.33萬(wàn)元，持股比例為4.4%。

值得注意的是，強(qiáng)一股份歷史上曾簽訂涉及對(duì)賭條款等特殊權(quán)利安排的相關(guān)協(xié)議。

2020年12月，強(qiáng)一股份簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》、《增資擴(kuò)股協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，享有特殊權(quán)利的股東包括元禾璞華。其中，元禾璞華享有的權(quán)利包括董事會(huì)席位、部分股東會(huì)事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

2021年5月，強(qiáng)一股份簽署《投資協(xié)議》、《股東協(xié)議》等。協(xié)議約定，元禾璞華享有的特殊權(quán)利包括董事席位、部分股東事項(xiàng)的一票否決權(quán)、部分董事會(huì)事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

而后，2021-2023年，強(qiáng)一股份簽署多份相關(guān)投資協(xié)議、股東協(xié)議等。而前述協(xié)議中存在約定元禾璞華可以享有董事席位、部分股東事項(xiàng)的一票否決權(quán)、部分董事會(huì)事項(xiàng)的一票否決權(quán)等權(quán)利等主要特殊權(quán)利。

據(jù)2025年11月5日披露的法律意見(jiàn)書(shū)，根據(jù)歷次股東協(xié)議的規(guī)定，元禾璞華在享有部分股東大會(huì)事項(xiàng)、部分董事會(huì)事項(xiàng)一票否決權(quán)期間，強(qiáng)一股份的特定事項(xiàng)必須取得元禾璞華的書(shū)面同意方可施行，強(qiáng)一股份董事會(huì)審議的特定事項(xiàng)必須取得元禾璞華委派的董事表決通過(guò)方可實(shí)施執(zhí)行。

根據(jù)各方簽署的《股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，強(qiáng)一股份的投資人元禾璞華享有的部分股東大會(huì)事項(xiàng)一票否決權(quán)、部分董事會(huì)事項(xiàng)一票否決權(quán)已終止。

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日，強(qiáng)一股份董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。其中，董事沈一凡的提名人系元禾璞華。

也即是說(shuō)，2021年，元禾璞華入股強(qiáng)一股份，截至招股書(shū)簽署日系強(qiáng)一股份第六大股東，并且元禾璞華向強(qiáng)一股份派出一名董事。研究發(fā)現(xiàn)，元禾璞華還曾享有強(qiáng)一股份部分股東大會(huì)事項(xiàng)、部分董事會(huì)事項(xiàng)的一票否決權(quán)，前述一票否決權(quán)權(quán)利已終止。

1.2 元禾璞華基金管理人的關(guān)聯(lián)方所管理的基金璞華創(chuàng)宇，在2022年3月之前入股盛合晶微

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，盛合晶微均系強(qiáng)一股份的前五大客戶。

值得注意的是，強(qiáng)一股份股東元禾璞華的基金管理人的關(guān)聯(lián)方所管理的私募基金，亦入股客戶盛合晶微。

據(jù)盛合晶微簽署于2025年10月29日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛合晶微招股書(shū)”），截至2025年10月29日，蘇州璞華創(chuàng)宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“璞華創(chuàng)宇”）、蘇州元禾璞華智芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“璞華智芯”）、Hua Capital Integrated Circuit Fund L.P.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Hua Capital”）分別持有盛合晶微3,766.67萬(wàn)股、800萬(wàn)股、806.06萬(wàn)股，持股比例分別為2.34%、0.5%、0.5%。

其中，璞華創(chuàng)宇、璞華智芯、Hua Capital均設(shè)置多層執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人穿透至自然人股東后均為劉越、陳大同和吳海濱三人共同持股；此外，璞華創(chuàng)宇、璞華智芯的基金管理人均為元禾璞華同芯（蘇州）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“璞華同芯”），其控股股東穿透至自然人股東后亦為劉越、陳大同和吳海濱三人共同持股。

據(jù)盛合晶微招股書(shū)，璞華創(chuàng)宇曾系直接持有盛合晶微5%以上的股東，2022年3月被稀釋至5%以下。

也就是說(shuō)，劉越、吳海濱、陳大同共同控制的企業(yè)所管理的璞華創(chuàng)宇等私募基金或持股平臺(tái)系盛合晶微的股東，持股比例為3.34%。其中，2022年3月之前，璞華創(chuàng)宇已入股盛合晶微，且持股比例曾在5%以上。

據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)信息，元禾璞華的基金管理人系元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“璞華資管”）。截至查詢(xún)?nèi)?026年2月10日，璞華資管的實(shí)際控制人為劉越。其中，吳海濱系法定代表人。

而璞華創(chuàng)宇的基金管理人系璞華同芯。截至查詢(xún)?nèi)?026年2月10日，璞華同芯的實(shí)際控制人為劉越。吳海濱系法定代表人、總經(jīng)理。并且，璞華資管系璞華同芯的關(guān)聯(lián)方。

不難看出，璞華資管、璞華同芯均系劉越控制的基金管理人。2021年，劉越控制的璞華資管所管理的私募基金元禾璞華入股強(qiáng)一股份。2022年3月之前，劉越控制的璞華同芯所管理的私募基金璞華創(chuàng)宇已入股盛合晶微。

1.3 前五大客戶盛合晶微累計(jì)貢獻(xiàn)超3億元收入，2022年起對(duì)其銷(xiāo)售額“暴漲”

再來(lái)看強(qiáng)一股份的股東情況。

據(jù)簽署于2024年12月22日招股書(shū)以及簽署于2025年12月25日招股書(shū)，2021-2024年以及2025年1-6月，盛合晶微分別系強(qiáng)一股份的第四大、第二大、第二大、第二大、第三大客戶。

同期，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額分別為594.23萬(wàn)元、1,656.57萬(wàn)元、7,101.33萬(wàn)元、14,142.5萬(wàn)元、8,380.43萬(wàn)元，占比分別為5.41%、6.52%、20.04%、22.05%、22.38%。

即2022-2024年，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額同比增長(zhǎng)率分別為178.78%、328.68%、99.15%。2021-2024年以及2025年1-6月，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額累計(jì)為3.19億元。

不難看出，報(bào)告期內(nèi)，盛合晶微均系強(qiáng)一股份的前五大客戶，累計(jì)與強(qiáng)一股份的交易超3億元。并且2022年起，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額“暴漲”。

1.4 2022-2024年對(duì)盛合晶微的收入中超五成于第四季度形成，其中強(qiáng)一股份2024年12月的收入超四成由盛合晶微貢獻(xiàn)

據(jù)簽署于2024年12月22日招股書(shū)以及簽署于2025年12月25日招股書(shū)，2021-2024年，強(qiáng)一股份的第四季度的營(yíng)業(yè)收入分別為0.52億元、1.3億元、1.76億元、2.51億元，占比分別為47.32%、51.16%、49.72%、39.18%。

2025年一季度及二季度，強(qiáng)一股份的營(yíng)業(yè)收入分別為8,637.61萬(wàn)元、28,802.6萬(wàn)元，占比分別為23.07%、76.93%。

據(jù)強(qiáng)一股份簽署于2025年9月5日的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），強(qiáng)一股份列舉的其他存在季節(jié)性的中科飛測(cè)、矽電半導(dǎo)體等為非可比公司。科創(chuàng)板要求強(qiáng)一股份披露季節(jié)性情況與可比公司是否存在差異，報(bào)告期各期四季度及12月主要客戶情況、訂單簽署時(shí)點(diǎn)、發(fā)貨時(shí)點(diǎn)、付款時(shí)點(diǎn)及驗(yàn)收周期，列示驗(yàn)收時(shí)間較短、未通過(guò)驗(yàn)收等異常情形對(duì)應(yīng)的客戶、產(chǎn)品、驗(yàn)收程序及異常原因。

對(duì)此，強(qiáng)一股份表示，公司探針卡產(chǎn)品具有高度定制化的特點(diǎn)，基本需要根據(jù)芯片設(shè)計(jì)方案進(jìn)行定制開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。而國(guó)內(nèi)企業(yè)普遍在年初制定全年業(yè)務(wù)規(guī)劃，并開(kāi)展供應(yīng)商選取工作，強(qiáng)一股份在獲取訂單后安排產(chǎn)品涉及生產(chǎn)，并在產(chǎn)品交付后持續(xù)跟蹤客戶使用情況，使得驗(yàn)收對(duì)賬在第四季度相對(duì)較多。

并且，強(qiáng)一股份披露，此次強(qiáng)一股份選取的同行業(yè)可比公司均為境外企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)其總體不存在明顯的收入季節(jié)性特征。差異的主要原因系強(qiáng)一股份收入變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司存在實(shí)質(zhì)差異、境內(nèi)外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃存在差異。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，蘇州和林微納科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和林微納”）與強(qiáng)一股份的業(yè)務(wù)相似且收入確認(rèn)方式較為類(lèi)似，其主要產(chǎn)品包括MEMS精微零組件及半導(dǎo)體芯片測(cè)試探針等，是上交所科創(chuàng)板上市公司。

據(jù)和林微納2022-2024年年度報(bào)告，2021-2024年，和林微納第四季度的收入占當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入的比例分別為23.71%、19.75%、36.21%、34.34%。

也就是說(shuō)，2021-2024年，強(qiáng)一股份第四季度銷(xiāo)售收入占比均大于39%，其中2023年曾超五成。而此情況與強(qiáng)一股份選取的同行業(yè)可比公司不一致，對(duì)此強(qiáng)一股份稱(chēng)主要系前述同行均為境外公司，總體不存在明顯的收入季節(jié)性特征。然而，強(qiáng)一股份披露的與其業(yè)務(wù)相似、確認(rèn)收入方式相似的境內(nèi)上市公司和林微納2021-2024年的第四季度收入占比均低于強(qiáng)一股份。

“問(wèn)題”仍未結(jié)束。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2022-2024年，盛合晶微分別為強(qiáng)一股份當(dāng)年度第四季度的第三、第二、第二大客戶。2022-2024年各年度第四季度，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額分別為1,233.38萬(wàn)元、3,880.9萬(wàn)元、7,808.18萬(wàn)元，占強(qiáng)一股份第四季度銷(xiāo)售收入的比例分別為9.49%、22.02%、31.08%。

2022-2024年各年度12月，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額分別為298.52萬(wàn)元、2,119.66萬(wàn)元、4,289.88萬(wàn)元，占強(qiáng)一股份12月銷(xiāo)售收入的比例分別為4.73%、23.54%、45.25%。

經(jīng)測(cè)算，2022-2024年，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的第四季度銷(xiāo)售收入占對(duì)盛合晶微當(dāng)年度的總銷(xiāo)售收入的比例分別為74.45%、54.65%、55.21%。同期，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的12月銷(xiāo)售收入占對(duì)盛合晶微當(dāng)年度的總銷(xiāo)售收入的比例分別為18.02%、29.85%、30.33%。

2022-2024年各期第四季度，盛合晶微的平均驗(yàn)收周期分別為231天、85天、65天。

2022-2024年各年度12月，盛合晶微的平均驗(yàn)收周期分別為204天、49天、58天。

其中，對(duì)于2022年度第四季度盛合晶微平均驗(yàn)收周期較長(zhǎng)的原因，強(qiáng)一股份解釋稱(chēng)，主要系公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)受到限制。

不難看出，2022-2024年，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的總銷(xiāo)售收入中超五成在第四季度形成。其中，2024年12月，強(qiáng)一股份當(dāng)月形成的銷(xiāo)售收入超四成由盛合晶微貢獻(xiàn)。并且，2023年12月，盛合晶微的平均驗(yàn)收周期同比驟降超百天。

1.5 強(qiáng)一股份與盛合晶微均位于江蘇省，兩者申報(bào)的板塊均系科創(chuàng)板

據(jù)盛合晶微招股書(shū)以及上交所官網(wǎng)信息，盛合晶微位于江蘇省無(wú)錫市。

2025年10月30日，上交所科創(chuàng)板受理盛合晶微提交的上市申請(qǐng)文件，截至查詢(xún)?nèi)掌?026年2月10日，盛合晶微正處于問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)。

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)以及上交所官網(wǎng)信息，強(qiáng)一股份位于江蘇省蘇州市。2024年12月30日，上交所受理強(qiáng)一股份提交的上市申請(qǐng)材料，2025年12月30日，強(qiáng)一股份在科創(chuàng)板掛牌上市。

綜上而言，2021年，私募基金元禾璞華通過(guò)增資入股強(qiáng)一股份，截至招股書(shū)簽署日系強(qiáng)一股份第六大股東。此番上市，元禾璞華向強(qiáng)一股份派出一名董事。研究發(fā)現(xiàn)，元禾璞華還曾享有強(qiáng)一股份部分股東大會(huì)事項(xiàng)、部分董事會(huì)事項(xiàng)的一票否決權(quán)，前述一票否決權(quán)權(quán)利已終止。

研究發(fā)現(xiàn)，元禾璞華基金管理人為璞華資管，璞華資管的關(guān)聯(lián)方璞華同芯所管理的基金璞華創(chuàng)宇，在2022年3月之前入股盛合晶微。而2022年起，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售額暴漲，2021-2024年及2025年1-6月，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售金額累計(jì)為3.19億元。其中2022-2024年，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微的銷(xiāo)售收入中超五成于第四季度形成。其中強(qiáng)一股份2024年12月的收入超四成由盛合晶微貢獻(xiàn)。而強(qiáng)一股份與盛合晶微均位于江蘇省，兩者申報(bào)板塊均系科創(chuàng)板。

二、業(yè)務(wù)剝離至實(shí)控人控制企業(yè)而轉(zhuǎn)讓價(jià)與資產(chǎn)價(jià)值差額超千萬(wàn)元而后“追補(bǔ)”，該關(guān)聯(lián)方與強(qiáng)一股份現(xiàn)重疊股東及客戶

瓜田不納履，而強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至關(guān)聯(lián)方，圓周率半導(dǎo)體（南通）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通圓周率”），該筆交易以賬面價(jià)值定價(jià)的公允性遭問(wèn)詢(xún)。不僅如此，南通圓周率的多名股東以及多家客戶與強(qiáng)一股份存重疊，強(qiáng)一股份否認(rèn)相關(guān)股東入股系一攬子協(xié)議。研究發(fā)現(xiàn)，南通圓周率在剛成立4個(gè)月，彼時(shí)產(chǎn)線未實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)即獲得2,300萬(wàn)元投資。

2.1 將功能及芯片測(cè)試板板業(yè)務(wù)剝離至關(guān)聯(lián)方南通圓周率，轉(zhuǎn)讓價(jià)與資產(chǎn)組合價(jià)值差額超1,800萬(wàn)元稱(chēng)已明確南通圓周率相關(guān)款項(xiàng)的支付時(shí)間

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)，南通圓周率系強(qiáng)一股份控股股東、實(shí)際控制人周明控制的企業(yè)，系強(qiáng)一股份的關(guān)聯(lián)方。

其中，南通圓周率主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)產(chǎn)高端半導(dǎo)體測(cè)試板的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，系強(qiáng)一股份的主要供應(yīng)商之一。報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份存在根據(jù)客戶需求提供半導(dǎo)體測(cè)試板產(chǎn)品的情況，目前主要以個(gè)別的晶圓測(cè)試板需求為主，強(qiáng)一股份主要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)工作，由于強(qiáng)一股份不具備生產(chǎn)半導(dǎo)體測(cè)試板的能力，需委托包括南通圓周率在內(nèi)的供應(yīng)商進(jìn)行生產(chǎn)。截至2025年6月末，強(qiáng)一股份與南通圓周率在晶圓測(cè)試板、MLO方面經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)，并存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

值得注意的是，強(qiáng)一股份曾將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至南通圓周率。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，強(qiáng)一股份因主要客戶需求而于2022年至2023年承接了功能板、芯片測(cè)試板相關(guān)業(yè)務(wù)，招聘了相應(yīng)的設(shè)計(jì)人員，在根據(jù)客戶要求進(jìn)行設(shè)計(jì)后委托專(zhuān)業(yè)制造商進(jìn)行生產(chǎn)。為更好聚焦探針卡業(yè)務(wù)，強(qiáng)一股份決定不再大面積主動(dòng)進(jìn)行功能板、芯片測(cè)試板的承接，不再需要相應(yīng)設(shè)計(jì)能力，因此強(qiáng)一股份考慮不再聘用相關(guān)人員，但向相關(guān)人員提供了南通圓周率作為工作的選擇。

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)，為進(jìn)一步聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，強(qiáng)一股份于2022年、2023年將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)相應(yīng)人員轉(zhuǎn)至南通圓周率，因此強(qiáng)一股份向南通圓周率出售了與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備、原材料并結(jié)算了相關(guān)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)費(fèi)。

2022-2024年，強(qiáng)一股份對(duì)南通圓周率提供服務(wù)、出售設(shè)備及其他材料、設(shè)備租賃的銷(xiāo)售金額合計(jì)分別為31.39萬(wàn)元、289.92萬(wàn)元、7.09萬(wàn)元。

由此，上交所要求強(qiáng)一股份說(shuō)明，其將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至南通圓周率的交易以賬面價(jià)值定價(jià)的是否公允，會(huì)計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則規(guī)定。

對(duì)此，強(qiáng)一股份表示，該筆交易以賬面價(jià)值定價(jià)具有公允性，其會(huì)計(jì)處理符合準(zhǔn)則規(guī)定。結(jié)合上述轉(zhuǎn)移構(gòu)成業(yè)務(wù)的分析以及南通圓周率經(jīng)營(yíng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，可能使得該等業(yè)務(wù)以收益法進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值與當(dāng)時(shí)相關(guān)人員轉(zhuǎn)移的作價(jià)存在差異。強(qiáng)一股份擬聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)以收益法對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行評(píng)估，并與南通圓周率或相關(guān)方充分溝通，就評(píng)估價(jià)值與相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移作價(jià)的差價(jià)形成保障方案。

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)以及出具日為2025年10月28日的二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2025年，強(qiáng)一股份聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)交易時(shí)點(diǎn)的業(yè)務(wù)進(jìn)行追溯評(píng)估，并與南通圓周率的管理層溝通保障方案。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告結(jié)果，強(qiáng)一股份轉(zhuǎn)移功能板、芯片測(cè)試板的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組合價(jià)值分別為250萬(wàn)元、1,890萬(wàn)元，合計(jì)金額2,140萬(wàn)元，與轉(zhuǎn)移功能板、芯片測(cè)試板涉及的交易金額294.85萬(wàn)元差額為1,845.15萬(wàn)元。

截至回復(fù)出具日2025年10月28日，強(qiáng)一股份與南通圓周率簽署協(xié)議，明確了金額與付款時(shí)間，南通圓周率已于2025年10月27日完成首期50%款項(xiàng)的支付，第二期擬不晚于2025年12月31日支付剩余的50%。且強(qiáng)一股份表示，南通圓周率已根據(jù)評(píng)估結(jié)果和依據(jù)賬面價(jià)值進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓作價(jià)差額明確了相關(guān)款項(xiàng)的支付時(shí)間，并已完成首筆款項(xiàng)的支付，相關(guān)措施能夠有效保障強(qiáng)一股份利益。

也就是說(shuō)，2022年及2023年，強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至關(guān)聯(lián)方南通圓周率。該交易以賬面價(jià)值定價(jià)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)294.85萬(wàn)元，該情形遭到問(wèn)詢(xún)公允性。根據(jù)評(píng)估結(jié)果和依據(jù)賬面價(jià)值進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓作價(jià)差額為1,845.15萬(wàn)元，并約定了南通圓周率支付相關(guān)款項(xiàng)的時(shí)間。

2.2 部分股東與南通圓周率重疊否認(rèn)一攬子協(xié)議，南通圓周率曾未投產(chǎn)獲逾兩千萬(wàn)元投資

值得一提的是，南通圓周率成立4個(gè)月即獲得外部投資者的投資，且南通圓周率的多個(gè)股東與強(qiáng)一股份股東存關(guān)聯(lián)。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，南通圓周率股東中超一半與強(qiáng)一股份重合或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，南通圓周率在城里較短的時(shí)間內(nèi)即獲得較多外部投資。因此，上交所要求強(qiáng)一股份說(shuō)明與其重合或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東；結(jié)合相關(guān)股東入股的協(xié)議約定，說(shuō)明是否為一攬子協(xié)議，后續(xù)是否存在特殊利益安排。

截至首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)出具日2025年9月5日，南通圓周率共有19名股東，其中3名為自然人股東，16名為法人股東。自然人股東分別為周明、何靜安、陳定康，其中周明系強(qiáng)一股東實(shí)控人，何靜安曾在強(qiáng)一股份任職并擔(dān)任董事，通過(guò)員工持股平臺(tái)持有強(qiáng)一股份股權(quán)。

而前述16名法人股東中，有12名股東與強(qiáng)一股份的股東重疊或者存關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)測(cè)算，南通圓周率目前的19名股東中，有14名股東與強(qiáng)一股份的現(xiàn)任股東重疊或者存關(guān)聯(lián)，占比為73.69%。

對(duì)于“相關(guān)股東入股南通圓周率是否構(gòu)成一攬子協(xié)議”的問(wèn)詢(xún)，強(qiáng)一股份回復(fù)稱(chēng)，上述相關(guān)股東入股南通圓周率系獨(dú)立事件，前述股東主要系看好南通圓周率機(jī)器所在行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景。相關(guān)股東入股南通圓周率時(shí)簽署的增資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東協(xié)議等文件均未將投資發(fā)行人等作為入股條件，或針對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行其他特殊約定。因此，相關(guān)股東入股不屬于一攬子協(xié)議。

而研究發(fā)現(xiàn)，強(qiáng)一股份與南通圓周率的重疊股東，在入股強(qiáng)一股份、南通圓周率的時(shí)間或接近。

據(jù)簽署于2025年8月31日審計(jì)報(bào)告以及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2021年2月，元禾璞華通過(guò)增資入股強(qiáng)一股份。2021年6月，元禾璞華以370.99萬(wàn)元出資認(rèn)購(gòu)強(qiáng)一股份新增注冊(cè)資本42.18萬(wàn)元。

2021年8月，江蘇疌泉元禾原點(diǎn)智能叁號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元禾原點(diǎn)”）以2,300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)南通圓周率新增注冊(cè)資本230萬(wàn)元。

其中，南通圓周率股東元禾原點(diǎn)的部分上層合伙人/股東，與強(qiáng)一股份的股東元禾璞華部分上層合伙人/股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。元禾璞華第二次增資的時(shí)間與元禾原點(diǎn)入股南通圓周率的時(shí)間相差2個(gè)月。

值得注意的是，南通圓周率成立于2021年4月設(shè)立，其產(chǎn)線于2021年11月投產(chǎn)。

不難看出，在南通圓周率成立僅4個(gè)月即2021年8月，彼時(shí)其產(chǎn)線尚未投產(chǎn)，元禾璞華關(guān)聯(lián)方元禾原點(diǎn)通過(guò)增資入股南通圓周率，入股對(duì)價(jià)高達(dá)2,300萬(wàn)元。而彼時(shí)距離元禾璞華第二次對(duì)強(qiáng)一股份增資的時(shí)間2021年6月僅過(guò)去2個(gè)月。

再看其他股東情況。2022年2月，南京凱騰瑞杰創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱騰瑞杰”）通過(guò)股權(quán)受讓入股強(qiáng)一股份。2022年4月，南京凱騰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京凱騰”）通過(guò)增資入股南通圓周率。其中，南通圓周率的股東南京凱騰與強(qiáng)一股份的股東凱騰瑞杰的執(zhí)行事務(wù)合伙人系同一企業(yè)，兩者存關(guān)聯(lián)。兩者入股時(shí)間相差2個(gè)月。

2022年4月，蘇州上銀國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上銀國(guó)發(fā)”）通過(guò)增資入股南通圓周率。2022年5月，上銀國(guó)發(fā)通過(guò)增資入股強(qiáng)一股份。其中，上銀國(guó)發(fā)入股南通圓周率的時(shí)間和入股強(qiáng)一股份的時(shí)間相差1個(gè)月。

2022年12月，無(wú)錫濱湖南鋼星博創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南鋼星博”）、無(wú)錫復(fù)星奧來(lái)德創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“復(fù)星奧來(lái)德”）、廈門(mén)聯(lián)和二期集成電路產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)和二期”）通過(guò)增資入股強(qiáng)一股份。2023年1月，南鋼星博、復(fù)星奧來(lái)德、聯(lián)和二期通過(guò)增資入股南通圓周率。

由上而知，上銀國(guó)發(fā)、南鋼星博、復(fù)星奧來(lái)德、聯(lián)和二期等4名股東在入股南通圓周率的時(shí)間和入股強(qiáng)一股份的時(shí)間僅相差1個(gè)月。

2.32023-2024年南通圓周率營(yíng)收大幅增長(zhǎng)，多家前五大客戶與強(qiáng)一股份存重疊

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2022-2024年以及2025年1-6月，南通圓周率的營(yíng)業(yè)收入分別為3,056.21萬(wàn)元、5,845.15萬(wàn)元、10,886.15萬(wàn)元、5,642.93萬(wàn)元；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-5,031.22萬(wàn)元、-7,658.38萬(wàn)元、-3,479.2萬(wàn)元、-1,935.19萬(wàn)元。

同期，南通圓周率的毛利率分別為-18.53%、-22.53%、26.91%、32.26%。

對(duì)此，強(qiáng)一股份表示，報(bào)告期內(nèi)，南通圓周率營(yíng)業(yè)收入快速提升，但由于前期投資金額大、人員成本較高，毛利率存在一定波動(dòng)，疊加期間費(fèi)用金額大，導(dǎo)致凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2022-2024年以及2025年1-6月，南通圓周率各期前五大客戶包括強(qiáng)一股份，共有10家。除了強(qiáng)一股份以外，前述9家企業(yè)中，有7家企業(yè)系強(qiáng)一股份的客戶或供應(yīng)商。

不難看出，2023-2024年，南通圓周率的營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)。而南通圓周率的前五大客戶中多家企業(yè)與強(qiáng)一股份的客戶或供應(yīng)商重疊。

2.4 公開(kāi)信息稱(chēng)南通圓周率的設(shè)立與實(shí)現(xiàn)華*需求相關(guān)，強(qiáng)一股份與南通圓周率存相同的客戶

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2022-2024年以及2025年1-6月，強(qiáng)一股份均系南通圓周率的前五大客戶，南通圓周率對(duì)強(qiáng)一股份的銷(xiāo)售金額分別為2,756.98萬(wàn)元、1,692.55萬(wàn)元、1,240.42萬(wàn)元、643.23萬(wàn)元，占南通圓周率銷(xiāo)售收入比例分別為90.21%、28.96%、11.39%、11.4%。

可以發(fā)現(xiàn)，2022年，南通圓周率超九成收入由強(qiáng)一股份貢獻(xiàn)。而后南通圓周率的營(yíng)收一路走高，對(duì)強(qiáng)一股份的銷(xiāo)售占比下滑。

來(lái)看強(qiáng)一股份與南通圓周率的具體交易情況。

2022-2024年以及2025年1-6月，強(qiáng)一股份向南通圓周率采購(gòu)的產(chǎn)品包括晶圓測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板等。

其中，2022-2024年，強(qiáng)一股份向南通圓周率采購(gòu)功能板、芯片測(cè)試板的采購(gòu)金額分別為1,652.67萬(wàn)元、681.05萬(wàn)元、69.19萬(wàn)元，占該產(chǎn)品的總采購(gòu)金額的比例分別為97%、81.98%、23.17%。

2022-2024年以及2025年1-6月，B公司均系強(qiáng)一股份的功能板、芯片測(cè)試板主要客戶之一，強(qiáng)一股份對(duì)B公司的銷(xiāo)售金額分別為2,191.52萬(wàn)元、2,060.41萬(wàn)元、201.63萬(wàn)元、8.53萬(wàn)元，占該產(chǎn)品總銷(xiāo)售金額的比例分別為91.71%、87.48%、63.38%、16.72%。

同期，強(qiáng)一股份對(duì)B公司銷(xiāo)售晶圓測(cè)試板、MLO的銷(xiāo)售金額分別為515.88萬(wàn)元、983.69萬(wàn)元、1,199.33萬(wàn)元、294.45萬(wàn)元。其中，強(qiáng)一股份對(duì)B公司的累計(jì)銷(xiāo)售占比為63.42%。

2022-2024年以及2025年1-6月，強(qiáng)一股份向南通圓周率采購(gòu)晶圓測(cè)試板、MLO產(chǎn)品的采購(gòu)金額分別為1,038.95萬(wàn)元、1,000.6萬(wàn)元、1,158.6萬(wàn)元、627.69萬(wàn)元。

不難看出，2022-2024年，南通圓周率的晶圓測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板主要向強(qiáng)一股份銷(xiāo)售，而B(niǎo)公司系強(qiáng)一股份測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板的主要客戶之一。

據(jù)江蘇省科技金融信息服務(wù)平臺(tái)于2022年8月12日披露的公開(kāi)信息，南通圓周率的創(chuàng)始人之一、運(yùn)營(yíng)副總經(jīng)理陳定康表示，2021年1月，為防止“卡脖子”的情況發(fā)生，華**思在供應(yīng)商大會(huì)上向在場(chǎng)的500多家供應(yīng)商提出了半導(dǎo)體全流程測(cè)試基板國(guó)產(chǎn)化的需求。其中，陳定康的一位合伙人接下這個(gè)項(xiàng)目。

在接下這個(gè)項(xiàng)目后，陳定康的這位合伙人立刻著手組建團(tuán)隊(duì)，2021年4月，南通圓周率成立。憑借幾位合伙人10多年在外企儲(chǔ)備的技術(shù)基礎(chǔ)以及充足的研發(fā)投入，僅僅一年多時(shí)間，已經(jīng)可以量產(chǎn)部分型號(hào)的高端測(cè)試基板。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，南通圓周率成立于2021年4月，創(chuàng)始股東為何靜安、陳定康。

據(jù)簽署于2025年12月25日招股書(shū)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2021年，華*旗下的哈勃科技入股強(qiáng)一股份。同年，強(qiáng)一股份即成為B公司的合格供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)B公司均為強(qiáng)一股份的第一大客戶以及關(guān)聯(lián)方。

公開(kāi)信息顯示，企業(yè)需要獲得認(rèn)證，才可成為華**思的合格供應(yīng)商并進(jìn)入華*供應(yīng)鏈。

由上可知，2022-2024年以及2025年1-6月，強(qiáng)一股份向南通圓周率采購(gòu)晶圓測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板產(chǎn)品。同期，B公司系強(qiáng)一股份上述產(chǎn)品的主要客戶之一。而公開(kāi)信息顯示，南通圓周率的設(shè)立與實(shí)現(xiàn)華**思提出的“半導(dǎo)體全流程測(cè)試基板國(guó)產(chǎn)化”的需求相關(guān)。

也就是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，南通圓周率系強(qiáng)一股份實(shí)控人周明控制的企業(yè)，其亦系強(qiáng)一股份的供應(yīng)商。2022年及2023年，強(qiáng)一股份將功能板、芯片測(cè)試板業(yè)務(wù)剝離至南通圓周率。該交易以賬面價(jià)值定價(jià)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)294.85萬(wàn)元。該轉(zhuǎn)讓價(jià)與資產(chǎn)組合價(jià)值差額超1,800萬(wàn)元，對(duì)此，強(qiáng)一股份稱(chēng)已明確南通圓周率相關(guān)款項(xiàng)的支付時(shí)間。

并且，南通圓周率多個(gè)股東與強(qiáng)一股份的股東重疊或者存關(guān)聯(lián)。科創(chuàng)板要求強(qiáng)一股份說(shuō)明相關(guān)股東入股是否為一攬子協(xié)議，強(qiáng)一股份予以否認(rèn)。研究發(fā)現(xiàn)，2021年8月南通圓周率僅成立4個(gè)月，彼時(shí)其產(chǎn)線未實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)，彼時(shí)南通圓周率獲得來(lái)自元禾原點(diǎn)高達(dá)2,300萬(wàn)元的投資。而穿透股權(quán)后，元禾原點(diǎn)與強(qiáng)一股份的股東元禾璞華存關(guān)聯(lián)。彼時(shí)，距離元禾璞華第二次對(duì)強(qiáng)一股份增資的時(shí)間2021年6月僅過(guò)去2個(gè)月。

2023-2024年，南通圓周率的營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)。值得注意的是，南通圓周率各期前五大客戶包括強(qiáng)一股份，且多個(gè)客戶與強(qiáng)一股份的客戶現(xiàn)重疊。其中，報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份主要向南通圓周率采購(gòu)晶圓測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板，同期B公司系強(qiáng)一股份測(cè)試板、MLO、功能板、芯片測(cè)試板的主要客戶之一。需要說(shuō)明的是，2021年華*旗下的哈勃科技入股強(qiáng)一股份，當(dāng)年強(qiáng)一股份即成為B公司的合格供應(yīng)商，對(duì)B公司的銷(xiāo)售額暴漲。公開(kāi)信息顯示，南通圓周率的設(shè)立與實(shí)現(xiàn)華*需求相關(guān)，而強(qiáng)一股份與南通圓周率存相同的客戶。

三、結(jié)語(yǔ)

此次上市發(fā)行前，私募基金元禾璞華對(duì)強(qiáng)一股份持股4.4%。回溯該股東的入股歷史，2021年，元禾璞華增資入股強(qiáng)一股份，其可派駐董事，并曾享有的一票否決權(quán)而后終止。研究發(fā)現(xiàn)，元禾璞華基金管理人的關(guān)聯(lián)方所管理的基金璞華創(chuàng)宇，在2022年3月之前入股盛合晶微。自2022年起，強(qiáng)一股份對(duì)盛合晶微銷(xiāo)售額大幅增長(zhǎng)，且強(qiáng)一股份超五成收入于第四季度形成，其中強(qiáng)一股份2024年12月的收入超四成由盛合晶微貢獻(xiàn)。值得注意的是，盛合晶微也申請(qǐng)于科創(chuàng)板上市。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)，強(qiáng)一股份將功能板等業(yè)務(wù)剝離至實(shí)控人周明控制的關(guān)聯(lián)方南通圓周率，初始交易作價(jià)294.85萬(wàn)元。該交易遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)后，強(qiáng)一股份聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)交易時(shí)點(diǎn)的業(yè)務(wù)進(jìn)行追溯評(píng)估。根據(jù)評(píng)估報(bào)告結(jié)果，強(qiáng)一股份上述剝離的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組合價(jià)值合計(jì)為2,140萬(wàn)元，與轉(zhuǎn)讓價(jià)格的差額超1,800萬(wàn)元。對(duì)此，強(qiáng)一股份稱(chēng)南通圓周率已經(jīng)明確補(bǔ)償金額和支付時(shí)間。上述交易背后，南通圓周率也是強(qiáng)一股份的供應(yīng)商，其股東與強(qiáng)一股份股東存在重疊或關(guān)聯(lián)。值得注意的是，南通圓周率成立僅4個(gè)月彼時(shí)產(chǎn)線未投產(chǎn)，獲得了與強(qiáng)一股份股東元禾璞華存關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)投資。2023-2024年，南通圓周率營(yíng)收增長(zhǎng)迅速，其部分客戶與強(qiáng)一股份的客戶存重疊。