河北
網友提問
某公司的認繳出資尚未到期，便開展減資操作，且未在減資范圍內從公司取回出資或對應資產，該瑕疵減資行為導致債權人利益受損，減資股東是否需要承擔責任？
也迪律師解答
公司存在該類瑕疵減資行為且致債權人利益受損時，減資股東需在減資本息范圍內承擔補充賠償責任。首先，公司法資本維持原則的核心目的是防范公司資本非正常減少、保護債權人合法權益，即便公司認繳出資未到期，減資股東明知公司負有債務仍決議減資，主觀上存在過錯，該行為會損害公司的債務清償能力，可參照出資期限加速到期的規則認定股東責任。其次，即便公司減資后又增資甚至超額增資，恢復或超出減資前的資本狀態，也無法彌補減資程序的瑕疵，因為減資與增資是相互獨立的行為，增資不能抵消減資行為對債權人造成的潛在損害。此外，司法實踐中對此類糾紛的責任認定標準明確，需從嚴判定股東責任，將責任方式限定為減資本息范圍內的補充賠償責任，這一認定既符合資本維持原則的立法本意，也能督促公司及股東履行法定的減資通知義務，充分保障債權人的合法權益。
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