重整之路徹底終結！*ST長藥三年造假，退市終成“無解”局

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今日，*ST長藥（長江醫藥控股股份有限公司，股票代碼300391.SZ）競價階段即封死跌停，股價報1.18元/股，總市值僅剩4.13億元。

晚間公司同步披露：收到湖北省十堰市中級人民法院裁定，不予受理其重整申請并終結預重整程序，旗下湖北長江星醫藥等七家子公司實質合并重整程序終止且被宣告破產。

這場雙重崩塌的背后，是12月26日證監會下發的《行政處罰事先告知書》——公司2021年至2023年連續三年財務造假，累計虛增營收7.33億元、利潤1.68億元，已觸及重大違法強制退市紅線，被疊加實施退市風險警示。

距年末僅剩兩天，債務豁免、注資等保殼動作已無落地時間窗口，-6.43億凈資產無法轉正，財務類退市與重大違法退市雙重風險疊加，加之重整之路全面終結，這家跨界“光伏+醫藥”的上市公司，終因長期造假與經營潰敗走向末路。

一紙告知書，戳穿三年造假騙局

*ST長藥的財務造假，堪稱一場圍繞并購標的展開的有組織、有計劃的系統性舞弊。

*ST長藥并非中藥行業“科班出身”，其前身康躍科技是一家集設計、研發、生產、銷售渦輪增壓器為一體的國家火炬計劃重點高新技術企業，上市于2014年。

2017年，康躍科技通過并購羿珩科技跨入光伏設備制造行業，但沒能挺過業績承諾期，2019年全額計提近6億商譽損失。2020年11月，康躍科技作價14.14億元收購湖北長江星醫藥52.75%股權，轉型醫藥賽道并更名長藥控股，形成“醫藥+光伏”雙主業格局。

然而，轉型并未帶來預期的業績改善，反而催生了*ST長藥持續三年的造假行為。造假手法簡單粗暴：長江星旗下子公司長江源制藥與新峰制藥，通過制作虛假入庫單、出庫單，在無真實銷售業務的情況下確認收入。

具體來看，上市公司2021年虛增營收2.15億元、利潤總額5640.14萬元，分別占當期披露數據的9.12%、35.62%；2022年虛增營收2.84億元、利潤總額6337.52萬元，占比升至17.57%、88.23%，同年還因未合理確認長江偉創中藥城項目損失，額外虛增利潤455.24萬元；2023年虛增營收2.34億元、利潤總額4370.5萬元，占比19.51%、6.42%。

三年累計下來，*ST長藥虛增營業收入7.33億元，虛增利潤總額1.68億元，造假規模逐年擴大，且2022年虛增利潤已接近當期披露利潤總額的九成，造假情節尤為嚴重。

這場造假的主導者，正是長江星被收購后留任的原實際控制人羅明。

彼時，長江星承諾2020年至2022年累計凈利潤不低于6.1億元。然而，后來的財務報表顯示，長江星雖表面完成了6.44億元的對賭，但對賭期一過，業績便立刻變臉。

2023年，*ST長藥營收下滑25.86%至11.98億元，歸母凈虧損超6億元，對并購形成的7.02億元商譽累計減值4.66億元，截至2023年末商譽余額仍有2.36億元，于2024年末全額計提。

重整無望，“光伏+中藥”已雙線潰敗

財務造假的遮羞布被揭開后，*ST長藥的經營困境徹底暴露，“光伏+醫藥”主業雙雙潰敗。

雪上加霜的是，法院剛剛裁定，不予受理其重整申請并終結預重整程序，旗下湖北長江星醫藥等七家子公司實質合并重整程序終止且被宣告破產，保殼最后希望徹底破滅。

2025年前三季度，*ST長藥營收僅1.05億元，歸母凈虧損卻高達2.1億元，虧損同比擴大15.89%。

業務層面，主營光伏組件裝備的控股子公司羿珩科技，近日因資金緊張正式停產。截至今年三季報，光伏業務占*ST長藥總營收的56.32%，雖毛利率僅4.5%，卻是公司重要收入來源，其停產將讓本就艱難的經營狀況雪上加霜。

醫藥板塊同樣難堪，核心資產長江星不僅是造假主體，還存在1.2億元欠稅未繳，進一步拖累公司財務狀況。此稅款系長藥控股與長江星重組過程中，將長江星及其子公司從開始經營以來所有的未開票收入進行了補充申報，存在因資金周轉等導致無法按時完成繳納稅款的風險。

財務層面，公司早已資不抵債。截至2025年三季度末，*ST長藥凈資產為-6.43億元，較2024年末的-4.33億元資金窟窿持續擴大；營收更是斷崖式下滑，從2022年的16.15億元驟縮至2024年的1.12億元。經營凈現金流已連續三年為負，持續經營能力岌岌可危。

債務危機更是全面爆發。公司及子公司涉及151起訴訟仲裁，涉案金額達19.3億元；158個銀行賬戶中有108個被凍結，凍結比例68.35%，銀行賬戶凍結比例高達72.67%，資金鏈完全斷裂。

盡管公司2025年1月啟動預重整，3月裁定長江星等七家子公司實質合并重整。但根據最高人民法院和證監會《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，因公司已被立案調查且觸及重大違法強制退市風險，屬于“可認定不具備上市公司重整價值”的情形，取得重整路條徹底無望。

監管重罰落地，退市終局幾無懸念

從立案調查到出具《行政處罰事先告知書》僅用一個半月，證監會的追責處罰效率空前。

告知書明確了以羅明、楊正輝為首的長江星原管理層，是組織、實施財務造假的“直接負責的主管人員”，上市公司層面的董監高則被認定為“未勤勉盡責”。

可悲的是，上市公司董事會、監事會、管理層乃至獨立董事，在長達三年的時間里，似乎集體“失靈”，共計14名相關責任人被點名處罰，公司治理的全面塌方可見一斑。

監管的處罰體現了追責到人的力度。主導造假的羅明擬被處以500萬元罰款及終身市場禁入，另一核心人員楊正輝被處以300萬元罰款及10年市場禁入，歷任董事長、財務總監等均按責任大小被處以100萬至300萬元不等罰款。上市公司則被被責令改正、給予警告并罰款1000萬元。

監管追責并未止步于公司內部。證監會已同步核查造假期間中介機構執業情況，一旦發現違法違規將嚴肅處理；對于可能涉及的刑事犯罪線索，將堅持“應移盡移”原則移送公安機關。正在立法進程中的《上市公司監督管理條例》，還將賦予證監會直接處罰配合造假第三方的權力。

從退市規則來看，*ST長藥已觸碰“年度報告財務指標連續三年虛假記載”的重大違法強制退市紅線。截至2025年三季度末6.43億元的凈資產缺口，疊加四季度虧損進一步擴大的可能，保殼或需投入更多資金才能填補窟窿，而當前殼市值僅剩4.13億元，重整之路也已被堵死。

2025年以來，滬深兩市已有15家上市公司因重大違法觸及強制退市，數量創下歷史紀錄。目前，普利制藥、卓朗科技、錦州港等已完成退市，*ST蘇吳最后交易日為12月29日，*ST東通將于12月30日復牌并進入退市整理期，預計最后交易日期為2026年1月21日。

如此看來，*ST長藥退市幾乎不存在辯駁空間，唯一懸念是證監會何時下發正式的《處罰決定書》。當退市的閘門放下，故事的主人公不再是資本玩家，而是那些還站在跌停板里、無法出逃的投資者。（文丨公司觀察，作者丨曹倩，編輯丨曹晟源）