江蘇吳中退市背后，審計(jì)“看門人”該擔(dān)何責(zé)？

因錢群英、錢群山姐弟的一系列違規(guī)操作，蘇州第六家上市公司江蘇吳中（即退市蘇吳）結(jié)束A股旅程。江蘇吳中成立于1994年，前身為普教系統(tǒng)校辦企業(yè)，1999年在上交所上市，被稱為“中國普教第一股”。

回顧26年上市歷程，江蘇吳中市值幾經(jīng)起落：2015年股價(jià)創(chuàng)新高后持續(xù)下行，直至錢氏姐弟入主并推動(dòng)醫(yī)美轉(zhuǎn)型后股價(jià)回暖，市值一度攀至近百億元規(guī)模。

但如今，往日種種都已隱入塵煙。12月29日下午三點(diǎn)，A股收盤，江蘇吳中股價(jià)最終定格在0.29元，當(dāng)日下跌超9%，市值僅剩2.06億元。

據(jù)公司盤后公告，截至2025年12月29日，公司股票已交易滿15個(gè)交易日，退市整理期已結(jié)束。上交所將在2025年12月31日對(duì)公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

一家老牌上市公司，在資本玩家的手中落得退市下場(chǎng)，專業(yè)券商、審計(jì)機(jī)構(gòu)又該擔(dān)何責(zé)？

兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)多次出具無保留意見審計(jì)報(bào)告

從過往公告來看，監(jiān)管對(duì)江蘇吳中的關(guān)注實(shí)際早就有之。2023年4月26日晚間，江蘇吳中一口氣發(fā)出42條公告，除了定期發(fā)布的2022年年報(bào)外，其還公示了一份2023年度定增議案。也是在這個(gè)時(shí)候，上交所開始關(guān)注起江蘇吳中的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（下稱每經(jīng)記者）沿著監(jiān)管機(jī)構(gòu)留下的線索順藤摸瓜發(fā)現(xiàn)，這場(chǎng)持續(xù)五年的“貓鼠游戲”，在2023年定增項(xiàng)目中就已經(jīng)露出馬腳。僅從江蘇吳中披露的貿(mào)易業(yè)務(wù)前五大客戶名單中進(jìn)行挖掘，就能發(fā)現(xiàn)幾家貿(mào)易客戶與錢氏姐弟之間的隱秘關(guān)聯(lián)（詳見《錢氏姐弟如何“掏空”江蘇吳中？占用資金有何隱秘通道？記者實(shí)探揭秘》）。

但無論是公司前后聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“中匯所”）、中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中興財(cái)光華”），還是2023年開始合作的保薦機(jī)構(gòu)中山證券，都未對(duì)核心風(fēng)險(xiǎn)發(fā)出任何警示。

首先看審計(jì)機(jī)構(gòu)。此前，中匯所對(duì)江蘇吳中2019年至2021年財(cái)務(wù)報(bào)表均出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告。2022年起，中興財(cái)光華接替中匯所進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)江蘇吳中2022年和2023年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告。

這期間，上交所已多次針對(duì)江蘇吳中年報(bào)、定增預(yù)案中的資金占用等情況下發(fā)監(jiān)管函。2023年9月28日，中興財(cái)光華在相關(guān)審核報(bào)告中表示，報(bào)告期內(nèi)，江蘇吳中貨幣資金真實(shí)，不存在被占用或挪用的情況。

2025年2月，因江蘇吳中涉嫌信息披露違法違規(guī)，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，中興財(cái)光華在今年4月披露的江蘇吳中2024年年度報(bào)告中出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，并稱“無法判斷證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)果對(duì)江蘇吳中公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度”。

每經(jīng)記者還注意到，根據(jù)江蘇吳中披露的續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所公告，2020年度中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所和2024年度中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的項(xiàng)目合伙人都名為湯洋。12月2日，每經(jīng)記者委托中間人向江蘇吳中2024年年報(bào)簽字會(huì)計(jì)師俞某表達(dá)采訪訴求，但被對(duì)方婉拒。

12月29日，上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬向每經(jīng)記者表示，審計(jì)機(jī)構(gòu)如果未勤勉盡責(zé)，未識(shí)別其重大財(cái)務(wù)造假，可能面臨三類責(zé)任：行政上，或被沒收所得、罰款，或暫停/撤銷證券服務(wù)資格等；民事上，可能對(duì)受損投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（能舉證無過錯(cuò)除外）；刑事上，若查證故意提供虛假證明文件，單位及責(zé)任人可能被追責(zé)判刑、罰金。

醫(yī)美轉(zhuǎn)型，童顏針概念引十余家券商“背書”

江蘇吳中進(jìn)行醫(yī)美行業(yè)轉(zhuǎn)型后，一度以童顏針產(chǎn)品為外界所熟知。錢氏姐弟講述的醫(yī)美故事，曾吸引十余家券商為其造勢(shì)。

據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2022年4月到2025年1月期間，包括開源、國盛、德邦、東吳等在內(nèi)的18家券商合計(jì)發(fā)布超90條研報(bào)，對(duì)江蘇吳中給出“增持”“買入”評(píng)級(jí)。與此同期，江蘇吳中的股價(jià)也從最低點(diǎn)的5.43元/股最高漲至13.88元/股，漲幅一度超150%。

券商的身影還出現(xiàn)在定增環(huán)節(jié)中。回頭來看江蘇吳中近幾年的定增動(dòng)作，有一則細(xì)節(jié)耐人尋味。2021年11月，江蘇吳中曾披露2021年度定增議案。但一年多過去，該議案遲遲未有下文。直到2023年4月，江蘇吳中主動(dòng)終止了前次定增并再推2023年度定增議案。

2023年8月，江蘇吳中定增募資說明書申報(bào)稿正式上會(huì)，但在申報(bào)稿披露的6天前，江蘇吳中將合作數(shù)年、同處蘇州的保薦機(jī)構(gòu)東吳證券更換為中山證券。

東吳證券曾作為保薦方幫助江蘇吳中在2015年成功發(fā)行非公開股票融資，隨后的數(shù)年間，東吳證券始終是江蘇吳中的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)。而江蘇吳中此次從公示更換保薦機(jī)構(gòu)到保薦機(jī)構(gòu)出具上市保薦書，前后時(shí)間不足一周。

12月5日下午，每經(jīng)記者曾致電中山證券，接線人表示其為前臺(tái)，將留下記者聯(lián)系方式并代為轉(zhuǎn)達(dá)采訪訴求，若有后續(xù)會(huì)主動(dòng)聯(lián)系。截至發(fā)稿，中山證券尚未回應(yīng)。

12月3日下午，每經(jīng)記者也曾前往東吳證券總部。保安以安保規(guī)定為由拒絕記者入內(nèi)，在記者表達(dá)采訪訴求后，對(duì)方亦拒絕傳達(dá)。

從過往經(jīng)驗(yàn)來看，上市公司財(cái)務(wù)造假并不會(huì)牽連到給出買入評(píng)級(jí)的券商。但對(duì)于曾為造假上市公司定增等融資行為提供保薦的券商，眼下已經(jīng)有了追責(zé)先例。比如去年年底，東興證券、廣發(fā)證券曾發(fā)布公告，公司作為美尚生態(tài)2018年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦（主承銷）機(jī)構(gòu)，收到廣東省深圳市中級(jí)人民法院出具的《民事裁定書》，涉及一起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案。

12月4日晚，上海邦信陽律師事務(wù)所律師劉博向每經(jīng)記者分析，關(guān)于十多家券商在研報(bào)中推薦買入，需要關(guān)注其研報(bào)中對(duì)江蘇吳中的財(cái)務(wù)信息獲取來源是否合法合規(guī)，其對(duì)財(cái)務(wù)造假事宜是否知情，是否經(jīng)過必要審慎的調(diào)查、分析，研報(bào)分析過程、結(jié)論是否合理。

對(duì)于江蘇吳中2023年定增項(xiàng)目的保薦券商中山證券，劉博認(rèn)為需要著重關(guān)注在履職的過程中是否對(duì)財(cái)務(wù)造假事宜盡到了審慎的核查和必要的調(diào)查、復(fù)核等義務(wù)。

劉鵬則向每經(jīng)記者表示，對(duì)于保薦券商而言，要關(guān)注相關(guān)違法問題是否在定增前或定增期間已經(jīng)存在，且屬于保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)。如果財(cái)務(wù)造假、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題在定增階段已具備線索，卻未被審慎識(shí)別并如實(shí)披露，保薦機(jī)構(gòu)就可能面臨行政處罰，甚至對(duì)定增投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。反之，若違法行為發(fā)生在定增完成之后，則原則上不屬于保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任范圍。