最高院：分公司副總經理私刻公章簽訂合同，總公司要擔責嗎？

作者：周軍律師.

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分公司副總經理私刻公章簽訂合同，糾紛發生后總公司往往陷入“是否要兜底擔責”的困惑。實踐中，不少人誤以為“私刻公章=合同無效=總公司無責”，但司法裁判的核心邏輯并非如此。

那么，分公司副總經理私刻公章簽訂合同，總公司要擔責嗎？

最高院在《上海某某建設（集團）有限公司等與何某勇合同糾紛再審案》中明確：

工作人員的行為表現為法人或法人分支機構的經營活動即可構成職務代理，且該行為不限于有效民事法律行為，法人或法人分支機構對工作人員職權范圍的限制不得對抗善意相對人。分公司工作人員的行為構成職務代理的，總公司應承擔民事責任。

本案焦點為：楊駿的行為是否構成職務代理即某某集團、某甲公司應否承擔相應民事責任問題。

《中華人民共和國民法通則》(2009年修正)第四十三條規定：“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。”

本案某甲公司與何某勇簽訂《項目合作協議》以及保證金支付時間為2015年，當時法律沒有對法人分支機構工作人員的職務代理作出規定，基于法人分支機構責任歸屬法人原理、職務代理的基本歸責原則，法人分支機構工作人員的職務代理可參照上述關于法人工作人員的規定。工作人員的行為表現為法人或法人分支機構的經營活動即可構成職務代理，且該行為不限于有效民事法律行為，法人或法人分支機構對工作人員職權范圍的限制不得對抗善意相對人。

本案楊駿作為某甲公司副總經理，其對外簽訂建設工程施工合同具有職務代理外觀。盡管《項目合作協議》所蓋某甲公司印章為楊駿私刻，但何某勇在通常商業交易中無法識別印章真假，更沒有證據證明其與楊駿有串通行為，故何某勇基于對楊駿職務身份的信任，相信其有權簽訂協議，屬善意相對人。

某某集團、某甲公司認為，何某勇將保證金匯入某乙公司，并由某乙公司開具保證金收據，事后也由某乙公司向何某勇歸還610萬元，何某勇應當知道楊駿的行為與某某集團、某甲公司無關。

然而，某乙公司股東為某某集團和南昌某某公司，法定代表人為楊駿；某某集團又是南昌某某公司股東，本院在庭審中已要求某某集團提供其所持南昌某某公司股權情況，但其至今未予提供。毋庸置疑的是，某某集團與某乙公司為關系密切的關聯公司，故何某勇與某乙公司之間的往來款行為并不能否定其為善意相對人。

某某集團、某甲公司還主張，原審將楊駿的行為認定為構成表見代理屬適用法律錯誤。經審查，原再審并未對該問題進行評判，二審亦未明確楊駿的行為構成表見代理，僅認為何某勇作為善意第三人有理由對楊駿代表某甲公司產生合理信賴。從職務代理和表見代理的關系看，兩者都具有權利外觀，一定情形下會產生請求權競合，但職務代理人僅要求相對人善意，表見代理則要求相對人善意且無過失，其無法涵蓋職務代理的全部情形。本案因合同雙方原因致《項目合作協議》無效，難言何某勇無過失，但如上所述其主觀上仍為善意。

綜上，對于某某集團、某甲公司以楊駿行為不構成表見代理而免責的主張，本院不予支持。楊駿的行為構成對某甲公司的職務代理，某某集團對其分公司承擔民事責任，故某某集團應當承擔保證金及其占用費的返還及賠償責任。

周軍律師提醒，分公司副總構成職務代理，即使私刻公章簽合同，總公司仍應擔責。因此強化內部權限管理和公章管控是防范此類風險的關鍵。若已陷入相關糾紛，建議及時梳理簽約背景、權限證明等證據，結合上述規則精準判斷責任歸屬。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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