控制權紛爭再現？這家上市公司，三項公司治理制度修訂案被否決

圍繞振芯科技（ 300101）的控制權紛爭已延續數年之久，如今，雙方又針對多項上市公司相關治理制度修訂議案產生分歧。

12月26日，振芯科技臨時股東大會如期召開，振芯科技董事長謝俊、總經理楊國勇、副董事長徐進等高管出席會議，該上市公司控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子集團”）董事長高虹也親臨現場參會。

此次臨時股東大會上，褪去了2024年年度股東大會上的濃濃“火藥味”，不過振芯科技股東間看似風輕云淡，但雙方的暗自較勁卻也絲毫未減。最終，振芯科技三項議案未獲通過，而反對票極有可能來自國騰電子集團。

控股股東臨時提案曾被董事會否決

12月10日，振芯科技曾召開董事會，審議通過了對《關于修訂 <公司章程> 的議案》《關于制定及修訂公司相關治理制度的議案》《關于變更會計師事務所的議案》等三大議案。

在上述議案中，《關于制定及修訂公司相關治理制度的議案》又細分為35條項目，其中的12項制度修訂項需要提交股東大會審議。振芯科技稱，此舉系進一步完善公司治理結構，提升公司規范運作水平。

12月15日下午，振芯科技收到控股股東國騰電子集團通過微信方式發出的《關于提請增加振芯科技2025年第一次臨時股東大會臨時提案的函》掃描件，國騰電子集團提請增加《關于修訂董事、高級管理人員離任審計措施相關規定的議案》至振芯科技此次臨時股東大會審議。

公告披露，國騰電子集團為進一步完善振芯科技治理，強化內部控制，促進董事、高級管理人員履職的合規性，提議進一步完善相關制度，由此向上市公司寄出臨時提案《關于修訂董事、高級管理人員離任審計措施相關規定的議案》。

國騰電子集團上述臨時提案內容包括：其一，在《公司章程》及相關制度中增加董事、高級管理人員離職后，應配合公司進行離任審計，如董事長、總經理、財務總監離職的，公司須聘請具有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所等中介機構實施離任審計工作。離任審計結論及重要事項，公司應及時公開披露。其二，為落實相關制度，公司應當對已離任的前董事長莫曉宇開展離任審計工作。

兩天后（12月17日），振芯科技召開董事會臨時會議，審議通過議案，該上市公司董事會決定不予提交上述控股股東臨時提案至公司2025年第一次臨時股東大會審議。

振芯科技解釋稱，國騰電子集團臨時提案關于公司董事、高級管理人員離任審計的相關內容，屬于《內部審計制度》的規定范疇，不屬于股東大會職權范圍，無需股東大會審議批準，且公司已在《內部審計制度》中明確規定董事、高級管理人員的離任審計要求，無需再在《公司章程》中贅述。

此外，臨時提案第二款提出的“為落實相關制度，公司應當對已離任的前董事長莫曉宇開展離任審計工作”屬于公司內部審計工作的任務和具體執行安排，屬于公司的日常經營管理的專項審計工作，不屬于股東大會職權范圍。根據制度，振芯科技已于2023年完成了對公司前任董事長的離任審計。

控股股東會議現場遞交異議函

會上，國騰電子集團對振芯科技《公司章程修訂案》及相關內控制度存有異議，集團董事長高虹將相關異議函親手遞交給振芯科技董事長謝俊。

據這份異議函指出，振芯科技《股東會議事規則》第四條規定：“年度股東會可以討論公司章程及本規則規定的任何事項，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議。”

不過，國騰電子集團認為，根據《公司法》《上市公司股東會規則》的相關規定，當單獨或者合計持有上市公司百分之一以上股份的股東書面提交董事會的臨時提案在未違反法律、行政法規或者公司章程的規定、或者不屬于超出股東會職權范圍的情形時，上市公司董事會應當將該等臨時提案提交當次股東會進行審議。因此，此次《股東會議事規則》第四條內容對年度股東會及臨時股東會的審議范圍作出了人為區分，可能導致上市公司董事會錯誤理解為臨時股東會僅需對董事會自行發出的臨時股東會會議通知列明的事項進行審議，且無需將有權股東書面提出的符合法律法規及規范性法律文件規定的臨時提案提交當次臨時股東會進行審議的錯誤認定。

其二，《股東會議事規則》第十三條第五款規定：“提出臨時提案的股東或其授權代理人應當親自將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規定期限內送達召集人。”

國騰電子集團認為，此次《股東會議事規則》第十三條第五款內容當中多出的“親自”二字，明顯違背了《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作（2025年修訂）》第2.1.6條第三款的相關規定，且系在上一版《股東大會議事規則》相應條款基礎上額外添加的內容，可能導致出現上市公司現有管理層故意通過拒見、拒收等方式刻意回避提出臨時提案的股東或其授權代理人向上市公司董事會送達該等臨時提案的隱患。

此外，振芯科技此次表決的《董事會議事規則》規定：“董事長依據公司章程和本規則的規定獨立履行職權，不受控股股東、實際控制人、公司任何其他部門和個人的干預。”

國騰電子集團認為，《上市公司章程指引（2025）》第一百一十四條注釋規定：“董事會應謹慎授予董事長職權，例行或者長期授權須在公司章程中明確規定，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、經理等行使。”因此，上市公司獨立董事有權獨立行使其職權，但該等獨立行使職權的原則不應簡單套用至董事長，且董事會應謹慎授予董事長職權。振芯科技此次《董事會議事規則》規定的內容亦不符合其他上市公司慣例，存在董事長行使職權時不受上市公司審計委員會、內審部門及/或行政監管部門監督、管理的風險，亦不利于對上市公司廣大中小股東利益的保護。

12月26日晚間，振芯科技披露了臨時股東大會最終表決結果，此次會議審議通過了11項議案，其中，議案《關于修訂 <公司章程> 的議案》經此次股東大會以特別決議審議通過。 另有3項議案未獲通過，分別為《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《股東會網絡投票實施細則》。從表決情況來看，上述三項議案所得反對票均在1.68億股左右，所占表決比例超過71.84%。

截至2025年9月30日，國騰電子集團持有振芯科技1.66億股，持股比例達29.21%，其余股東持股比例均未超過5%，上述反對票極有可能出自上市公司控股股東之手。

責編：梁秋燕

校對 ：彭其華