跨境投資風險｜中企 CEO 在吉爾吉斯斯坦被捕警示：出海中企如何構筑防火墻【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

近日，吉爾吉斯斯坦相關部門逮捕中資企業科明資源集團中國籍CEO，指控其礦山作業造成大規模環境破壞，并向當局提供虛假信息。作為“一帶一路”沿線重要國家，中國近年來在吉爾吉斯斯坦投資了大量基礎設施及礦業項目，包括道路、工業園區和資源開發等，該事件引發廣泛關注。

走出去智庫（CGGT）特約法律專家——北京市盛廷律師事務所主任畢文強和涉外事業部主任薛高陽認為，吉國對科明資源集團的指控并非單一的生態違規，而是違法和民生侵害的疊加，每一項指控都對應著當地社會情緒的積累。該事件本質上是傳統出海認知與海外復雜運營環境的系統性錯配。中企需以該事件為鏡鑒，實現三大認知維度的根本性突破，摒棄路徑依賴，構建與全球化運營相適配的思維體系。?

中企如何應對地緣風險？今天，走出去智庫 (CGGT)刊發北京市盛廷律師事務所畢文強和薛高陽的文章，供關注跨境投資風險的讀者參閱。

要點

1、中企在吉國的投資雖涉及基礎設施與采礦，但從招聘中國工人到可能的設備、材料進口依賴，未深度嵌入當地供應鏈。這種“閉環式經營”不僅讓當地無法從項目中獲得就業、采購等附加收益，還強化了中企“只取資源、不惠民生”的印象。

2、該事件的發酵還需置于更廣闊的地緣與外交語境中，而政局變動風險則是地緣博弈與本土治理交織下的核心傳導載體，其對跨境礦業企業的沖擊兼具突發性與連鎖性。

3、突破傳統單一法律盡調局限，將民生關切與文化適配納入前置風險評估體系，精準識別東道國法律紅線、社會民生痛點及文化禁忌，為項目落地筑牢前期認知基礎。

正文

2025年11月13日，吉爾吉斯斯坦（下稱 “吉國”）安全部門悄然逮捕中資科明資源集團中國籍CEO[1]；11月26日，外交部發言人毛寧回應此事[2]，既強調“中企需合法經營”，也呼吁“吉方公正執法”。

實際上，中國企業在吉國參與投資經營與吉國產生沖突的情況問題已久。2018年中吉合資企業遭縱火事件[3]；2012年紫金礦業在吉國工人與當地人發生大規模斗毆事件[4]；2019年當地牧民與中國金礦工人沖突事件[5]；2020年吉國取消了和中國企業在當地興建工業貿易物流中心的項目[6]；2015年11月，中企CEO被捕事件發生僅兩天后，吉國楚伊省的公路項目爆發中外工人斗毆事件[7]。

上述一系列相關事件也折射出跨境礦業乃至海外投資的核心困境：在全球地緣博弈持續加劇、資源國監管政策日趨嚴格的大背景下，單純的法律合規已無法實現全面避險，海外投資建設需同步配套本土化社會融入能力，否則極易觸發從項目停擺到國家形象受損的連鎖負面反應。

本文將以中企CEO在吉國被捕事件為切入點，深入分析中國企業海外投資建廠的風險考量維度、路徑規劃邏輯與實踐落地策略。

一、中企出海面臨的風險挑戰

（一）東道國“法律民生” 雙重紅線

吉國對科明資源集團的指控并非單一的生態違規，而是違法和民生侵害的疊加，每一項指控都對應著當地社會情緒的積累：吉國安全部門明確指控對礦山“造成特別大規模的山體和環境破壞”，而法新社披露的細節更觸達民眾痛點——當地居民早在今年初就持續投訴，礦山勘探污染水源、威脅依賴生態的旅游業，甚至可能加速冰川融化。這已遠超“土地破壞14398.6平方米”的法律數字，直接關聯民眾的飲水安全、生計保障與生存環境，成為社會不滿的導火索。

（二）本地化問題

中企海外投資建廠的最大“暗礁”，往往不在法律條文里，而在社會融入的細節中，具體呈現三大矛盾：

1.用工本地化問題：吉國經濟學家努爾古爾?阿基莫娃的評論指出，中企項目從工程技術人員到工人都從中國調來，不僅讓當地人產生工作被搶走的不滿，還推高了局部地區住房短缺與租金上漲[8]。這種錯位并非個例：比亞迪在巴西投資建廠時，因遠調中國工人、限制活動范圍、違規勞動時間被起訴[9]；越南中企因薪酬條件引發工人罷工[10]；歐盟直接修改法規，強制要求中企增加當地零部件采購與雇傭比例[11]。這些案例證明：“中國特色用工習慣”若不與當地適配，即便法律合規，也會觸發社會抵制。

2.供應鏈本地化問題：中企在吉國的投資雖涉及基礎設施與采礦，但從招聘中國工人到可能的設備、材料進口依賴，未深度嵌入當地供應鏈。這種“閉環式經營”不僅讓當地無法從項目中獲得就業、采購等附加收益，還強化了中企“只取資源、不惠民生”的印象。

3.勞資文化問題：中國工人吃苦耐勞的特質在海外也可成為矛盾點，比如比亞迪巴西工廠的勞動時間事件、越南項目的薪酬爭議，本質是將“中國效率”直接套用于當地勞資體系，忽視了不同國家對工作時長、薪酬福利、員工權益的法律與文化差異，如果文化差異盲區不提前化解，極易升級為顯性矛盾。

（三）地緣博弈與外交協調的雙重背景壓力

該事件的發酵還需置于更廣闊的地緣與外交語境中，而政局變動風險則是地緣博弈與本土治理交織下的核心傳導載體，其對跨境礦業企業的沖擊兼具突發性與連鎖性。

中亞憑借豐富的關鍵礦產資源，正成為加速全球能源轉型的重要引擎[12]，也成為了中、美、歐等多方勢力的戰略競合焦點。中國在吉爾吉斯斯坦累計投入數億美元[13]，既為獲取關鍵礦產資源以保障產業鏈安全，也是推進 “一帶一路” 國際產能合作的核心布局。大國博弈的格局，使得吉國等中亞國家長期處于 “平衡外交” 的治理邏輯中，其國內政策極易隨外部勢力的利益訴求而出現搖擺。

而政局變動正是這種地緣博弈的直接投射，且會對中企形成精準沖擊。一方面，吉國國內存在政黨派系博弈、政權更迭后的政策翻覆等固有風險，例如部分政黨為爭奪民意支持，常將外資企業議題作為競選籌碼，中企的礦產開發項目可能因政治議程被貼上“資源掠奪”和“破壞民生”的標簽；另一方面，外部勢力會借吉國政局變動的窗口期，推動對中企的審查升級。以中吉烏鐵路開建為例，在項目落地后，吉國隨即與美國簽約推進美吉鐵路建設項目審批[14]，這種基建領域的競合背后，也包含地緣影響力的角力，而中企在當地產生的社會爭議問題，則成為外部勢力向吉國政局施壓、進而牽制中企項目的切入點。

此外，外交協調在政局變動與地緣博弈的雙重壓力下，也面臨多重現實困境。盡管中吉雙邊外交機制為企業提供了基礎保障，但在第三方勢力介入、吉國國內派系利益分歧的背景下，常規外交溝通的效力會被削弱；同時，中企若過度依賴外交渠道解決經營爭議，還可能被當地輿論解讀為“外交干預內政”，反而激化本土抵觸情緒，進一步放大政局變動帶來的安全風險

二、認知重構：中企出海的落地邏輯革新

吉國中企CEO被捕事件，本質上是傳統出海認知與海外復雜運營環境的系統性錯配。中企需以該事件為鏡鑒，實現三大認知維度的根本性突破，摒棄路徑依賴，構建與全球化運營相適配的思維體系。

（一）合規認知：從“基礎合規”到“三維合規”的升維

傳統出海實踐中，部分中企將合規窄化為“符合東道國法律條文”，將法律條款作為唯一的行動標尺。但吉爾吉斯斯坦科明資源集團事件與比亞迪巴西工廠爭議均證明，法律合規僅是運營的剛性底線，而非風險防火墻。忽視“民生權益適配”與“文化價值兼容”的合規，本質上是“形式合規”，極易觸發實質性運營風險。

從具體案例來看，科明資源集團的運營或許滿足吉國礦產開發的基礎審批要求，但其對當地民眾核心關切的民生環境議題，未建立有效的溝通機制與補償方案，最終使企業陷入“社會信任危機”；比亞迪在巴西的用工實踐，可能符合當地勞動法律的基本規定，但未充分適配拉美地區對“工作時長靈活性、員工集體活動權利”的文化傳統與社會期待，導致勞資關系緊張。

真正的跨境合規應構建“法律-民生-文化”三維體系：法律層面需覆蓋礦產開發、環保、稅務等全流程合規；民生層面需建立“利益共享機制”，將項目收益與社區發展綁定，如優先解決當地就業、投入基礎設施建設；文化層面則需開展前置性文化調研，在勞資管理、社區互動中融入本土文化習慣。

（二）本地化認知：以生態化融合為目標

傳統認知中，部分中企將本地化落實為雇傭少量當地勞動力從事基礎崗位的象征性動作，本質上是國內的運營模式的向外延伸。但吉國事件的教訓與歐盟供應鏈盡責法規[15]的要求均表明，中企海外的本地化需構建“用工-供應鏈-治理”三位一體的深度本地化體系。

其一，用工本地化需實現“層級穿透”。突破“基層雇傭”的局限，建立從技術骨干到管理決策層的本土人才培養體系——通過與當地職業院校合作開展定向培訓、推行“本土人才晉升計劃”，將優質本土人才納入項目核心決策圈，既提升運營效率，又增強企業對本土社會的理解與適配。

其二，供應鏈本地化需構建“協同網絡”。摒棄“從國內輸出全鏈條資源”的模式，優先采購當地符合標準的設備、建材與服務，帶動本土中小企業進入本地產業鏈，形成“項目發展-本土經濟升級”的共生關系。這種模式不僅能降低物流成本與關稅風險，更能讓企業深度綁定本土經濟利益，提升抗風險能力。

其三，治理本地化需建立“多元共治機制”。打破“企業單一主導”的治理邏輯，主動將當地社區代表、環保組織、行業協會納入項目監督體系，定期公開環境監測數據、就業數據與收益分配情況，讓項目從“中企的商業項目”轉變為“本土共建共享的發展項目”，從根源上化解“外來者”的身份爭議。

（三）風險應對認知：從事后解決到全周期治理

“風險發生后再尋求解決”是中國企業出海的常見認知誤區，這種被動應對模式在海外復雜環境中往往錯失先機，導致風險發酵升級。吉國科明資源集團的經歷正是典型——當地居民關于環境問題的投訴已持續數月，但企業未建立有效的響應機制，直至爭議演變為社會事件、觸發政府審查后才被動應對，錯失了風險化解的最佳窗口。

現代跨境運營的風險應對，應構建“事前預警-事中化解-事后協同”的全周期韌性治理體系，核心在于將風險管控前置化、常態化。

事前預警需建立“本土化風險監測網絡”，摒棄依賴單一信息渠道的模式，通過對接當地智庫、環保組織、工會等機構，實時捕捉民生訴求、政策變動與社會輿情，尤其關注地緣博弈背景下的政策風向變化，提前識別“外部勢力借題施壓”的潛在風險點。

事中化解需啟動“多元協同調解機制”。一旦發生爭議，第一時間聯合當地權威律所、政府主管部門與社區代表開展三方調解，同時加強社交媒體等公共輿論場的引導，避免負面信息擴散；針對勞資、環保等高頻爭議領域，可提前與當地機構簽訂“爭議調解協議”，明確處置流程與標準。

事后協同需在重大風險事件中，借助中國駐當地使館的外交協調機制，確保處置過程的公正性與合法性；同時總結事件教訓，反向優化事前預警指標與事中應對流程。

三、落地路徑：六步構建全流程防護體系

通過吉國中企CEO被捕事件教訓和其他企業出海事件案例引起的思考，結合2025年12月“戰略礦產資源貿易合規和供應鏈韌性綜合服務平臺建設”研討會成果內容，以中企在海外進行礦產開發有效落地為目標，可以通過六步方案來構思搭建風險防護體系。

第一步：通過法律、民生、文化三維度盡調，摸清風險底數

核心目標：突破傳統單一法律盡調局限，將民生關切與文化適配納入前置風險評估體系，精準識別東道國法律紅線、社會民生痛點及文化禁忌，為項目落地筑牢前期認知基礎。

1.法律底線維度：通過全面梳理東道國礦產開發、環境保護、安全生產、稅務征管等核心領域法律條文，明確硬性合規要求內容，厘清礦產貿易合規邊界要求，以及實現路徑，形成《礦業專項法律合規清單》。

2.民生維度：可聯合當地社區組織、智庫機構，摸排項目周邊民生核心生計來源以及民生當下需求，識別項目可能觸及的民生敏感點，明確不可觸碰紅線問題，形成《民生風險預警清單》。

3.文化維度：通過系統摸排東道國的宗教信仰、勞資文化、社區治理傳統等，例如拉美國家對員工集體權益的重視、中亞地區的民族習俗禁忌、部分非洲國家的社區議事傳統等，形成《本土文化適配指南》。

第二步：通過用工和供應鏈深度本地化方案，嵌入屬地產業生態

目標：從用工和供應鏈兩個維度，通過用工擴容與崗位提質回應東道國就業民生訴求，又依托供應鏈屬地化綁定本土產業利益，消解“外來資源掠奪者” 的輿論標簽，夯實項目本土化根基。

1.階梯式用工本地化：制定分階段、可量化的本土化目標，項目啟動初期確保當地員工占比提升，針對技術、管理等核心崗位，同步設立 “當地人才培養計劃”，與當地職業院校、行業協會共建定向培訓基地，選拔優秀本土員工進入技術攻堅小組與項目管理決策層，實現從基層用工到核心崗位的層級穿透。

2.優先搭建本地供應鏈：全面梳理項目所需的采礦設備、基建建材、輔助耗材等物資清單，優先選擇當地或區域內符合質量標準的供應商，最大化帶動本地產業增收。

第三步：通過聯動社區，建設透明化的溝通機制，化解民生擔憂

目標：以常態化溝通與可視化行動，消解“外來者”標簽。

社區溝通常態化：可每月召開“社區溝通會”，邀請居民代表、環保組織、當地政府參加，公開項目進展、環境監測數據、就業數據，回應民眾訴求。例如科明資源集團若提前建立此機制，可及時解決投訴，避免風險積累。

第四步：通過技術與預案雙軌建設，應對突發風險

目標：以技術賦能風險預警，以制度細化應急處置，以創新結算方式保障交易安全。

1.數字化風險預警：搭建社交媒體監測系統，實時捕捉項目負面輿情并第一時間澄清；應用區塊鏈構建可信數據空間，強化企業跨境數據治理。

2.精細化應急制度：可制定各項沖突應對預案，明確工人斗毆、環保抗議、出口管制核查等場景的處置流程。如遇勞資糾紛，立即暫停作業并聯動當地警方、工會調解；遭遇進出口管制調查，迅速對接國內外專業律所，依托涉外法治工具箱開展應對。

第五步：聯合多方資源協同支持，強化風險抵御

目標：整合多方資源，構建企業自救、行業互助、外交托底、學術支撐的風險防護網絡。

1.對接官方與行業資源：項目啟動前向中國駐東道國使館備案，定期匯報進展；遇風險時借助使館協調公正執法；聯系加入相關行業平臺，共享東道國風險信息與本地化經驗。

2.產學研協同賦能：與高校涉外法治研究院、律所合作，建立常態化合規咨詢機制；參與戰略礦產分類治理、域外執法能力建設等專題研究，將學術成果轉化為企業合規方案。

第六步：形成定期復盤優化機制，動態適配變化

目標：構建閉環復盤體系，通過常態化管控與專業第三方評估，動態適配東道國法律政策、全球地緣格局及項目運營實際變化，持續鞏固跨境礦業項目的合規性、韌性與本土化適配度，保障企業長期運營安全。

1.多頻次分層級合規自查：重點核查法律合規、本地化進度、社區溝通及出口管制執行情況，如發現當地員工占比未達標或數據跨境存在風險，立即調整整改。

2.第三方專業機構聯合復查：邀請第三方機構及高校專家，對項目合規性、本地化效果、社會滿意度及供應鏈韌性進行綜合評估；結合東道國政策變動、國內出口管制法律新進展及全球地緣格局，動態優化方案，確保始終契合國家戰略與屬地需求。

四、結語

從2025年吉國中資科明資源集團CEO被捕事件，到此前中企在吉國多次爆發的勞資沖突、項目停擺風波，以及比亞迪巴西工廠用工爭議、越南中企罷工事件，一系列案例共同勾勒出跨境礦業出海的復雜圖景。目前，傳統法律合規后的資源掠奪式開發的出海模式已失靈。

事實上，企業出海不僅需要服務滿足國家戰略安全，也需與東道國民生福祉、產業升級深度綁定形成共生工程。對于中企而言，需作出系統性規劃才能在全球礦產資源競合中，既有效規避項目停擺、聲譽受損的運營風險，又切實筑牢國家戰略資源保障的海外防線，最終實現企業商業價值與國家戰略價值的雙贏，為跨境礦業出海夯實安全且可持續的發展根基。

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作者簡介

畢文強

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

北京市盛廷律師事務所主任

北京市海淀區人大代表，中共海淀區律師行業黨委委員，北京市盛廷律師事務所主任，北京市律師協會監事會監事，北京市律師協會數字經濟與人工智能領域法律專業委員會委員，海淀區律師協會監事會監事長，北京市物權法學研究會副會長兼秘書長，數據合規50人論壇副主席。

薛高陽

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任

北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任，北京大學國際法學院 JD & 中國法律碩士。盛廷涉外團隊專注企業出海核心需求：國際貿易、海外工程、數據跨境合規與本地化戰略。通過整合國內外市場本地資源，以“運營一體化”模式，提供貫穿項目全周期的法律解決方案，切實護航企業全球化發展。

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