【老丁解稅】先股權收購后轉增股本的個人所得稅處理解析

在轉增業務的個人所得稅處理中，還可能存在先股權收購后轉增的情況，針對這種情況，還存在一個比較特殊的政策，本文對此進行解析，以饗讀者。

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政策依據

針對先股權收購后轉增的個人所得稅處理，政策依據為《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號，以下簡稱23號公告）具體規定如下：

一名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東，下同）轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：

（一）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。

（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅；對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即：先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。

政策解析

1.股權收購方

根據23號公告的規定，因為屬于個人所得稅的范疇，因此，收購方只能是個人（自然人），人數不限。

2.股權收購比例

根據23號公告的規定，股權收購比例必須為100%，對于多個自然人收購的，其內部股權分配比例無限制，但是，合計必須達到100%。比如：張三和李四，擬收購甲公司的股權，收購后準備轉增的話，合計必須收購甲公司100%的股權，哪怕是99%都不行。

3.股權轉讓的納稅義務

股權收購和股權轉讓是相對的，根據23號公告的規定，股權轉讓方在股權轉讓時必須將“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累（以下簡稱盈余積累）并入股權價格，允許非全部并入，如果非全部并入，可能會面臨轉讓價格的調整。同時，轉讓方必須履行所得稅的納稅義務：如果轉讓方是企業，需要申報繳納企業所得稅，個人認為預繳時就需要申報；如果轉讓方是個人，需要一次性繳納股權轉讓個人所得稅。

4.收購后轉增的個人所得稅處理

股權收購后轉增的個人所得稅處理分為兩種情況，其本意是因為股權收購時盈余積累（部分或全部）并入個人收購方的股權收購價格中，即轉讓方已經申報繳納所得稅。因此，為避免重復征稅，對新股東取得的已計入股權收購價格中的盈余積累轉增股本的部分，原則上不宜征收個人所得稅。

實務中，需要區分兩種情況，具體分析如下：

（1）收購方以不低于凈資產價格收購股權

這種情況下，盈余積累已經全部并入股權收購價格，相當于轉讓方就企業實現的盈余積累部分已經申報繳納所得稅，此時，收購方取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。

舉例說明：甲公司賬面所有者權益（凈資產）為5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈余積累合計4000萬元。假定張三和李四（收購方）向甲公司原股東購買該公司100%股權，股權收購價6000萬元，收購方收購企業后，甲公司將盈余積累4000萬元向收購方轉增實收資本。此時，因收購價款6000萬元大于甲公司凈資產5000萬元，盈余積累4000萬元轉增時，收購方無需繳納個人所得稅。

（2）收購方以低于凈資產價格收購股權

這種情況下，肯定只有部分盈余積累并入收購價格，相當于折價收購，未并入收購價格的盈余積累部分轉增時，需要繳納個人所得稅，已經并入部分轉增，無需繳納個人所得稅。

舉例說明：甲公司賬面所有者權益（凈資產）為5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈余積累合計4000萬元。假定張三和李四（收購方）向甲公司原股東購買該公司100%股權，股權收購價4000萬元，收購方收購企業后，甲公司將盈余積累4000萬元向收購方轉增實收資本。

此時，因收購價款4000萬元小于甲公司凈資產5000萬元，相當于收購方以3000萬元購買了原股東4000萬元的盈余積累，即：4000萬元盈余積累中，有3000萬元并入股權交易價格，剩余1000萬元未并入股權交易價格。因此，甲公司向收購方轉增實收資本時，其中所轉增的3000萬元不征收個人所得稅，所轉增的1000萬元應按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。

總結：根據23號公告的規定，對于收購方花錢購買的盈余積累轉增資本（股本），相當于其計稅基礎內部的科目調整，不會導致其計稅基礎的變化，因此，不需要繳納個人所得稅；其未支付對價部分的盈余積累轉增時，相當于收購方無償獲得，需要按規定繳納個人所得稅。

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