國樽企業跨境并購律師：出海企業如何在斯洛伐克收購公司？

斯洛伐克的并購交易以私人交易為主，公共收購因證券交易所規模小、效率低而罕見，出海企業開展跨境并購需嚴格遵循當地法規框架與實操規則，核心要點如下：

一、法規與監管核心框架

斯洛伐克并購的核心法規基礎是《商法典》，其涵蓋商業合同、公司規則及并購 / 分拆等核心事項；《民法典》《競爭保護法》《破產與重組法》《勞動法》等則分別規范合同通用問題、并購控制條件、困境企業股權轉移、雇傭相關事宜。2024 年 3 月 1 日生效的《商業公司和合作社轉型法》（第 309/2023 號法案）對企業合并、分拆及法律形式變更的現有法規進行了修訂，并新增跨境并購相關規則，成為跨境并購需重點關注的最新法律依據。

行業層面，媒體、金融、養老金管理、電信等受監管行業存在特殊規則，除并購控制審批外，可能需獲得行業特定主管部門的通知或事先同意。值得注意的是，外國買家與國內買家適用同等條件，無基于住所或國籍的特殊限制。監管審批是核心環節，若交易觸發《競爭保護法》設定的申報閾值，需獲得斯洛伐克反壟斷辦公室的批準；涉及金融等行業時，還需取得國家銀行或相關行業監管機構的同意，此類審批流程通常耗時較長，行政負擔較重。

二、并購實操關鍵要點

（一）收購方式與核心流程

斯洛伐克并購主要有三種方式：股權交易、資產交易（收購特定資產或企業）及合并（收購式合并、新設合并或跨境合并），其中私人股權交易（有限責任公司或股份公司股權交易）最為普遍。

流程方面，交易時長因復雜程度而異：簡單交易數周即可完成，涉及全面盡職調查或監管審批的交易可能耗時數月。企業需配備法律、稅務、財務顧問，負責盡職調查、交易文件起草與談判；若涉及特定行業，還需聘請技術、環境等專業顧問。部分場景下法律強制要求提供專家意見，如強制收購要約中需由國家銀行指定專家確定股權公平對價，合并交易中需專家出具獨立報告。

交易文件需根據類型準備：私人交易通常包括股權購買協議、轉讓契據、托管協議；收購要約需提交國家銀行，目標公司董事會需聯合編制報告并向員工及代表披露；合并交易的核心文件為合并協議及獨立專家報告。

（二）交易條款與相關權利義務

交易條款與價格原則上由雙方自由約定，但合并協議的核心條款需遵循《商法典》，強制收購要約的價格需符合 “公平” 要求。對價形式可靈活選擇，私人交易中可采用現金、股權、應收賬款等；強制收購要約中需提供現金、證券或兩者組合，若以股權作為對價，需同時提供現金備選方案。

股東權利方面，私人交易中無需向所有股東提供同等對價；收購要約中，持有同類別、同形式股份的股東需獲得同等對價，強制收購要約需收購目標公司全部上市股份，自愿要約則可由收購方確定收購比例。

員工權益保護是重要環節：股權交易后雇傭條款不受影響；合并交易中，終止存在的公司的員工權利義務自動轉移至法律繼承人，跨境合并中若法律繼承人為斯洛伐克注冊公司，員工可通過專門談判機構協商其在監事會的席位；企業出售時，受讓方承接雇傭關系相關權利義務，員工有權獲取交易相關信息及影響說明，并參與相關措施的協商。

三、關鍵風險與注意事項

信息獲取方面，收購方可通過公共渠道獲取目標企業核心信息，包括商業登記處的注冊文件、股東大會決議，財務報表登記處的財務數據，地籍登記處的不動產權屬信息，以及知識產權局、中央公證登記處的質押、留置權信息等，多數信息免費公開。私人交易通常需簽署保密協議保障信息安全，收購要約則需在全國性報紙及股份上市的歐盟成員國進行披露。

交易保護與控制權方面，私人交易中雙方可約定分手費；收購要約中，目標公司董事會不得實施增加注冊資本、發行可轉換債券、購買自身股份等可能顯著改變企業經濟狀況的行為，也不得限制董事會協商更優交易條款的權利。收購方在私人交易中可通過交易文件約定交割前限制性條款，但需在獲得并購審批前避免實際控制目標企業；控制權需在股份有效轉移后（涉及監管審批的需在審批生效后）方可取得，若需實現 100% 控制，公開交易中收購方持有 95% 以上表決權股份后，可經國家銀行批準強制擠出少數股東，私人企業則需逐一收購剩余股東股份。

敵意收購在斯洛伐克極為罕見，法律未明確規定目標公司防御機制，但通過 “股東平等待遇” 原則保障交易公平。若交易失敗，私人交易的后果由雙方約定（如違約金），收購要約失敗后則恢復原狀，已交付對價與股份原路返還。

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