剛扭虧就想“蛇吞象”？知名福建電企擬花超8億元跨省收購三家山東公司，股東大會都沒開就要先交1億元保證金，業內：中小股東陷兩難

一樁前后跨度超7年的騙稅案迎來終審判決。

今年三季度剛剛實現扭虧為盈的福建電企中能電氣（SZ300062，股價9.88元，市值62.24億元），擬大舉進軍高壓賽道。

12月5日晚間，中能電氣發布《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，披露公司擬通過公開競價方式，以約8.57億元的對價收購山東三家高壓電氣企業的控股權。

而截至2025年三季度末，中能電氣的貨幣資金僅6.61億元。顯然，對中能電氣而言，這是一起“蛇吞象”式收購。

從戰略上看，這是一個契合國家新型電力系統建設的布局。不過，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）研究發現，中能電氣的藍圖背后暗藏“隱患”：公司在股東大會尚未審議的情況下，已計劃先行支付1億元保證金，這可能成為該筆尚未成行的交易的“沉沒成本”。同時，公司管理層以此為由，向股東大會索要“無上限”的競買授權。

此外，每經記者注意到，三家標的公司不僅背負債務，且在2025年前10個月出現業績“變臉”，其中兩家核心標的公司虧損額合計超4400萬元。

這場跨越1500公里的并購，究竟是中能電氣補齊高壓短板的“戰略核武器”，還是將萬名中小投資者拖入深淵的“資本黑洞”？

“蛇吞象”前奏：

1億元保證金先行

中能電氣12月5日公告顯示，公司擬收購山東達馳電氣有限公司（以下簡稱“達馳電氣”）、山東達馳高壓開關有限公司（以下簡稱“達馳高壓開關”）及水發馳翔電氣（山東）有限公司（以下簡稱“水發馳翔”）三家公司各65%的股權及轉讓方對標的企業享有的債權。

這三筆交易的掛牌轉讓底價合計高達8.57億元。對于總市值僅60余億元、截至2025年三季度末貨幣資金僅6.61億元的中能電氣而言，這無疑是一筆巨額開支。

然而，真正引發爭議的是支付流程。根據山東產權交易中心的掛牌規則，競買人須在指定時間內繳納巨額保證金。

每經記者查閱山東產權交易中心的掛牌信息發現，上述三個標的公司的掛牌起止日期為2025年12月2日至2025年12月29日。也就是說，上述標的掛牌信息剛披露三天，中能電氣就做出了競拍的決定。

中能電氣在公告中明確，公司計劃在股東大會審議通過相關議案前，先動用約1億元資金作為競買保證金。

公告顯示，本次交易已經公司（中能電氣）于2025年12月5日召開的第六屆董事會第三十次會議審議通過，董事會同意公司參與競拍標的資產事宜，同意公司因開展本次競拍向山東產權交易中心繳納保證金，同時公司董事會提請股東大會授權董事會或經營層參與競拍具體事宜。

針對上述并購事宜，每經記者于12月19日下午致電中能電氣。關于公告中提到的1億元競拍保證金是否已經繳納，中能電氣證券事務代表陳榆告訴每經記者：“這個我并不清楚。”

值得注意的是，中能電氣同時提醒：本次擬收購項目采用公開競價方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。根據山東產權交易中心的公開信息，參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續審批流程未能通過，公司存在損失保證金的風險。

一位不愿具名的資本市場人士在與每經記者交流時指出：“保證金一旦繳納，如果后續股東大會否決了收購案，這1億元極有可能面臨無法退還或部分扣除的風險。對于中能電氣而言，這相當于在股東大會審議前，就先給決策結果綁上了‘1億元沉沒成本’。”

按照中能電氣方面的安排，公司將于12月23日召開2025年第一次臨時股東大會，審議包括《關于參與競拍山東達馳電氣有限公司、山東達馳高壓開關有限公司、水發馳翔電氣（山東）有限公司 65%股權及轉讓方對標的企業享有的債權的議案》在內的提案。

前述資本市場人士同時指出，中能電氣關于保證金的做法，將中小股東置于“兩難境地”：支持，則意味著接受業績虧損、治理存疑的標的資產；反對，則可能眼睜睜看著公司白白損失1億元現金。

索要“空白支票”：

管理層尋求無上限競價授權

每經記者留意到，為了在公開競價中勝出，中能電氣管理層向股東大會提出了一項請求：公司董事會提請股東大會授權董事會或經營層參與競拍具體事宜。

“這無異于申請競買‘無上限’授權。”前述資本市場人士認為，根據中能電氣在相關說明文檔中披露的信息，公司面臨著“明牌”困境。由于8.57億元的標的規模已觸及重大資產重組標準，公司必須履行審議和披露義務。但一旦在公告中明確了最高競價上限，就相當于向潛在競爭對手暴露了底牌。

當每經記者問及公司是否設定了具體的競拍價格上限，以及如何應對公開競價導致的價格波動時，陳榆表示：“目前我所了解到的信息僅限于公告披露的內容。對于超出公告范圍的信息，包括是否存在價格上限，以及公司是否私下了解過其他潛在競爭對手的情況，目前不方便透露，還請理解。”

與此同時，對于管理層是否通過此次授權獲得了所謂的“無限開火權”，陳榆回應稱：“關于對管理層授權的具體經辦細節，以及是否存在價格上的嚴格限制，我目前并不太清楚。”

值得一提的是，在12月5日晚間的公告中，中能電氣同時預警：本次擬收購項目采用公開競價方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。

而對于是否已經有單位報名參與競拍以及競拍方數量，每經記者于12月19日以投資機構身份嘗試詢問山東產權交易中心方面，但相關工作人員表示“這個沒有辦法透露”。

與此同時，對于目前有無其他方共同參與競購，中能電氣人士稱“還沒有了解”。“這是一個公司治理與商業競爭的死循環。”前述投行人士分析稱：“通常情況下，股東大會應該在確定一個合理估值范圍或價格上限的基礎上進行授權。但中能電氣現在要求的是一張‘空白支票’，即只要管理層覺得合適，價格可以無限制上浮。這賦予了管理層所謂的‘無限開火權’，卻讓股東承擔了由于溢價過高而導致的資產減值風險。”

尤其值得注意的是標的公司資產的拆分與捆綁邏輯。根據山東產權交易中心的公告，達馳電氣、達馳高壓開關及水發馳翔各自的股權及債權是三個獨立的競買標的。但在實際操作中，轉讓方（山東城翔產業投資合伙企業及山東水發電力集團）卻設立了一個極其苛刻的前提：任何單一標的的受讓方，必須同時受讓其他兩個標的（達馳高壓開關和水發馳翔）。

每經記者注意到，山東產權交易中心關于達馳高壓開關的交易條件中規定：意向受讓方須承諾，受讓本項目須同時受讓山東水發電力集團有限公司持有的水發馳翔電氣（山東）有限公司65%股權及8168.71萬元債權項目、山東城翔產業投資合伙企業（有限合伙）持有的山東達馳電氣有限公司65%股權及9631.69萬元債權項目。類似的交易條件，也出現在水發馳翔、達馳電氣的掛牌信息中。

“競拍方需同時完成三個項目的報名及保證金繳納，否則無法參與競價。”山東產權交易中心人士表示，若多家公司均同時報名三個項目，則進入聯合競價流程；若僅有一家同時報名三個標的，則直接成交。

不過，中能電氣在《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》中也坦誠：“受公開競價的市場化競爭屬性及外部環境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性。”

上述資本市場人士則認為，在這樣一套復雜且充滿風險的交易規則面前，管理層索要“無上限”授權，不僅是對公司風控體系的挑戰，更是對中小股東知情權與決策權的變相剝奪。

跨省收購前景：

是“救命稻草”還是“燙手山芋”？

為什么中能電氣要不惜代價奔赴山東？答案藏在“高壓”二字中。

根據中能電氣2024年年度報告，公司傳統的“智能電網設備制造”雖然是優勢業務，但主要集中在中壓領域。在新型電力系統建設背景下，向高壓、超高壓領域延伸已成為公司拓展主業的戰略選擇。

中能電氣在12月5日公告中指出：“標的公司主營高壓變壓器和高壓開關的研發、生產、銷售，主要客戶為國網及行業大客戶”“本次收購是公司基于業務發展需要進行的同產業鏈并購??符合上市公司發展戰略”。

從規模上看，這確實像是一劑“大補藥”。初步測算顯示，標的公司2024年度營業收入合計約11.54億元，占中能電氣同期營收的100.56%。這意味著，若收購成功，中能電氣的營收體量將直接翻倍。

然而，翻開三家標的公司的賬本，華麗的營收數據背后卻是令人心驚肉跳的虧損。

根據山東產權交易中心披露的財務數據，中能電氣擬收購的三家標的中，有兩家標的公司的核心資產在2025年出現了盈轉虧的下滑。2025年1至10月，達馳電氣、達馳高壓開關兩家公司虧損額合計超過了4400萬元。而在2024年，達馳電氣尚能盈利4778.35萬元，達馳高壓開關則實現微利19.16萬元。

針對標的公司業績大幅下滑的原因，陳榆告訴每經記者：“我沒有參與前期的盡職調查，確實不清楚標的公司業績變化較大的具體原因。這些情況屬于標的公司那邊的經營范疇。”

每經記者注意到，這種發生在并購前夕的業績“變臉”，對于前三季度剛扭虧為盈（歸母凈利潤1780.45萬元）的中能電氣而言，如果強行吞下這兩個年虧損數千萬元的“包袱”，其2025年甚至2026年的業績報表或將面臨嚴峻考驗。

不僅如此，本次收購還包含大額債權。根據公告，中能電氣除了購買股權，還需承接轉讓方對三家標的合計約2.92億元的債權。這實質上是中能電氣在用現金為這些資產的債務“埋單”。

“中能電氣現在是在‘走鋼絲’。”在上述資本市場人士看來，“跨省并購本身就存在管理和整合的巨大摩擦成本，更何況是去接手陷入虧損困局的資產。如果不能迅速實現扭虧，這些所謂的‘救命稻草’極有可能變成壓死駱駝的最后一根稻草”。

中能電氣在公告中稱，本次交易尚處于籌劃階段，需聘請中介機構開展盡調，并履行審批程序。

當每經記者進一步追問公告中提到的盡職調查進展時，陳榆補充道：“公司目前確實在推進聘請中介機構開展盡調的事宜。但這項工作具體由投資部負責，我這邊并不掌握具體的進度細節。”

（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

記者|彭斐

編輯|段煉 魏文藝 易啟江

校對|文多

封面圖片：視覺中國（圖文無關）

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