中資投行如何“鋪路架橋”？看出海“尖兵”中金公司實踐

編者按：

隨著中國資本市場雙向開放向縱深推進，中資券商化身“金融航海家”，駛向更廣闊的全球市場。它們以跨境投行連接東西，用財富管理服務民生，足跡遍布香港中環、倫敦金融城和紐約華爾街等金融樞紐，在國際資本市場發出“中國聲音”。證券時報攜手中國證券業協會推出“券商‘出海’進行時”欄目，全景展現中資券商從合規經營到本土化融合、從跟跑到領跑的心路歷程——詮釋中國資本市場如何從“參與者”蛻變為“規則制定者”，在開放浪潮中書寫高質量發展新篇章。本文為專欄第二篇，敬請垂注！

2024年9月，兗礦能源收購德國沙爾夫公司股權順利完成交割。這樁跨境并購交易案，曾面臨多法域監管規則銜接、價格談判一度陷入僵局，以及地緣政治風險等諸多挑戰。作為兗礦能源的獨家財務顧問，中金公司憑借豐富的跨境并購經驗，在方案設計、協議談判、監管溝通等環節提供了兼具實用性與合規性的解決方案，最終協助兗礦能源按時完成交割。

從1995年成立到“而立之年”，中金公司的跨境業務能力始終是其鮮明標簽，其服務中企出海的實踐，也成為觀察中資投行國際化進程的生動窗口。中金公司黨委副書記、總裁王曙光在接受證券時報記者專訪時表示，經過30年發展，中資投行已經建立了相對外資大行的三個優勢，雖然尚存不足，但“知恥近乎勇”，遲早會迎頭趕上。

為中資企業出海“鋪路架橋”

在監管部門優化并購重組政策背景下，2024年以來，跨境并購市場活力持續得到釋放，相繼涌現多起標志性交易，如中國寶武收購西芒杜鐵礦、紫金礦業收購紐蒙特的Akyem金礦、恒而達收購德國SMS公司等。

這些跨境并購交易的財務顧問一角均由中資投行擔當。作為投行業務的一種，跨境并購向來極具挑戰性，尤其是在全球經貿摩擦加劇背景下，交易環境更為復雜。這對中資投行提出了挑戰，但同時也是其國際化能力的“試金石”。

以兗礦能源收購沙爾夫公司股權為例，標的公司不僅業務遍布中國、德國、南非、波蘭、澳大利亞、智利等多個國家，且已在慕尼黑證券交易所上市，兗礦能源自身也是四地上市企業。交易初期即計劃在取得控制權后將標的公司轉板至法蘭克福證券交易所上市。因此，此樁交易要兼顧境內外各地上市公司監管規則，并與德國公開市場的監管規定匹配嵌套，且需在方案上、時間上考慮與后續資本運作的銜接。

最終，中金公司協助客戶高效完成了盡職調查、交易方案設計、商務談判等各項工作，并簽署正式交易協議。后續，中金公司還進一步協同各中介機構幫助客戶完成向境內外監管機構申報審批，并在交易公告后約6個月完成了交割。

借助對德國沙爾夫公司的收購，兗礦能源掌握了這家被稱為德國隱形冠軍企業的核心技術能力、市場渠道，為在歐洲建立制造技術研發基地、做強高端制造板塊夯實了堅實基礎。

上述案例，僅僅是中金公司成立以來累計完成的200多單跨境交易之一。近年來，中金公司還操刀了中鋁與力拓合資投資西芒杜鐵礦南區、比亞迪電子收購捷普集團下屬移動電子制造業務、凌云光收購全球機器視覺行業領導者JAI、卡塔爾投資局戰略投資金蝶國際、飛利浦戰略投資創業慧康等亮點項目。

應用創新工具護航跨境并購

據中金公司投資銀行部并購業務負責人陳潔介紹，能實現高效跨境協調主要得益于公司在多年并購實戰中練就的專業能力和豐富經驗、對各地資本市場情況的充分理解以及建立的全球化資源網絡。

比如，在兗礦能源收購德國沙爾夫公司項目中，中金公司并購團隊聯合德國當地團隊全天候響應客戶需求，與交易對手方實時溝通推動交易進展；同時，并購團隊基于豐富的項目經驗，做到對交易的潛在風險進行預判并提前為客戶準備好建議與應對措施。

在最為關鍵的環節——價格談判，交易雙方前期也存在分歧。陳潔談到，團隊通過和兗礦能源反復商談談判策略，分析和復盤每一輪談判，最終憑借成熟的談判技巧對交易對方成本、所處環境等形成了綜合分析，充分把握了交易對方的心理狀態和底線，并基于盡調結果夯實對標的公司的估值分析，給予了兗礦能源充分的談判砝碼。

值得一提的是，這樁交易還應用了創新性的金融工具。陳潔提到，由于交易的對方是一家基金公司，此前未參與標的公司的具體管理和運營，因此較難于協議中提供慣常的陳述與保證條款。對此，中金公司建議聘請專業保險機構替代交易對方就相關事項進行陳述與保證，從而避免或減少交易后續出現的風險。同時，在談判過程中還爭取到由交易對方承擔部分保險費用，盡可能減少了客戶的額外支出。

中資投行揚長補短邁向一流

目前，中金公司以中國香港為“橋頭堡”，已經逐步在紐約、倫敦、新加坡、東京、法蘭克福等全球幾大國際金融中心設立分支機構，并于2022年整合成立了“中金國際”平臺，形成覆蓋歐美主流市場與共建“一帶一路”新興區域的全球網絡，為企業提供“一站式”跨境并購服務。

據證券時報記者了解，中金公司通過“全球人才+本地洞察”雙輪驅動實現國際化發展：一方面，組建專業化、國際化的團隊吸納熟悉當地市場的精英；另一方面，積極參與當地行業協會、論壇及政策研討，深度融入區域商業生態。例如，在中東，與沙特投資部（MISA）、卡塔爾PIH等機構簽署合作協議，支持中資企業與當地優質企業的合作聯通。

王曙光認為，伴隨著中國從“制造大國”向“制造強國”轉型升級，跨境并購仍將是中國企業實現全球產業鏈布局、提升國際化影響力不可或缺的重要方式。對于中資券商而言，這也意味著巨大的機遇等待挖掘。

王曙光表示，歷經30年的發展，中資投行在服務企業“出海”方面已經具備了三大優勢：首先，是對中企更長的陪伴、更深的理解，相較外資大行能更早發現中企的價值；其次，是在長期積累下跟全球資本市場建立了深度連接，當客戶有需要的時候，能夠用不亞于外資大行的時間，來更精準地匹配中企與目標投資者；最后，是基于產業投行理念，中資投行對鏈主企業廣泛覆蓋，不僅能夠給企業提供融資方面的支持，也能夠在業務擴張方面幫助客戶完善生態建設。

與此同時，王曙光也坦言，相對于外資大行，中資投行由于發展時間較短，積累的業務經驗以及創新性認知仍存不足，尤其是在對全球客戶的理解。另外，中資投行可外派海外的投行人才欠缺，在境外開展的業務種類也不夠完善。

“但中國有句古話叫‘知恥近乎勇’，基于這樣的文化底蘊和奮斗精神，我相信這些不足遲早會被改變。”在王曙光看來，上述短板都可以花時間來彌補，就如同中國一些制造業、消費品公司能夠歷經數十年發展成為所在行業的全球第一，中資投行亦有可能通過持續不斷地學習和積累項目經驗，把不足變成長處，建成國際一流投行。

本文原載于11月27日出版的《證券時報》，原標題為《中資投行如何“鋪路架橋”？看出海“尖兵”中金公司實踐》

責編：羅曉霞

校 對：祝甜婷

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