第31期 | 房東破產，租客的損失怎么辦？

“法庭·案例研究”欄目由《法庭》編輯部主辦

出租人破產，其管理人為實現破產財產最大化而解除租賃合同，給承租人造成裝修殘值損失的，該損失是普通債權還是共益債權？本案例從共益債的立法目的著手對此進行了詳細分析，為類案審理提供參考。

裁判要旨

出租人破產，管理人為了實現破產財產最大化而解除租賃合同并處置租賃物，承租人的裝修提升了財產處置價值，裝修損失補償視為債務人不當得利，按共益債務處理。出租人基于合同約定收取的租賃保證金并非不當得利，該保證金產生在破產前，并未特定化，應認定為普通債權。

基本案情

上訴人（原審原告）：鄭某清。

被上訴人（原審被告）：某和公司。

2016年5月27日，鄭某清與某和公司簽訂《房屋租賃合同》，某和公司將位于珠海某商業廣場的副樓2F出租給鄭某清，租賃期自2016年11月1日起至2028年2月28日。鄭某清交納了12萬元保證金，2019年9月1日至2020年3月4日未支付租金。2018年12月29日，某和公司破產清算。管理人于2019年11月8日向鄭某清郵寄《關于解除原〈租賃合同〉的通知》。2020年1月15日，鄭某清申報裝修款5299607.21元共益債權以及保證金120000元共益債權，管理人不予確認。2020年2月13日，管理人對案涉房產進行了拍賣，管理人拍賣前委托評估該商業廣場2層車庫的評估價為14117935元，3層車庫的評估價為8687960元，評估價格合計22805895元。2020年3月2日管理人與銘某公司簽訂《拍賣成交確認書》，前述2、3層車庫拍賣成交價21914127元，銘某公司于2020年3月10日通知鄭某清自通知之日起解除租賃合同并騰退房屋，鄭某清于當天向銘某公司發出《〈解除租賃關系通知書〉回復函》，表示其同意向銘某公司移交案涉場地，同日鄭某清通知管理人于2020年3月15日前按銘某公司的要求騰退完畢。鄭某清與某和公司破產債權確認糾紛一案，（2021）粵民終1295號判決認定案涉《房屋租賃合同》因某和公司破產已于2019年2月28日解除，并判決鄭某清向某和公司支付2019年9月10日至2020年3月4日涉案房屋占有使用費318702元。

鄭某清提交了《裝修工程施工合同》及對應工程報價表，約定合同總造價4585000元。鄭某清還提交了《竣工驗收評估報告》及《竣工結算書》，顯示裝修工程造價結算為4512000元，鄭某清提交了部分支付轉賬憑證。鄭某清稱裝修目前已經被拆除無法就現狀評估。鄭某清還提交了一份評估結果一覽表，擬證明2012年7月19日該商業廣場2、3層在沒有裝修的情況下評估價是相同的。

裁判結果

珠海市中級人民法院一審認為，鄭某清對其主張裝修款舉證不足，應當承擔舉證不能的不利后果，對其主張的裝修款不予認定。某和公司向鄭某清退還保證金為解除合同后的處理，不屬于《中華人民共和國企業破產法》第四十二條規定的共益債務，僅確認其對某和公司享有普通債權。宣判后，鄭某清提起上訴。

廣東省高級人民法院二審判決確認鄭某清對某和公司享有3204661.76元裝修補償款債權且該筆債權為共益債權，鄭某清對某和公司120000元保證金債權屬于普通債權。

案例評析

出租人被受理破產后，未到期的租賃合同能否解除、合同解除后給承租人造成的損失如何認定、該損失是普通債權還是共益債權，理論和實踐中均有爭論，案件判決標準不一，持兩種意見的判決在各地實踐中均有出現。目前法律和司法解釋并未直接規定出租人破產，管理人處置租賃物的，承租人的裝修殘值補償可以認定為共益債務，以及為保持債務人繼續經營所負債務。所謂共益債是指破產程序中為全體債權人的共同利益而管理、變價和分配財產所負擔的債務。本案立足于對共益債務構成要件的深入論證，秉持公平理念協調處理承租人與出租人之間的利益劃分，在全面審查承租人對裝修租賃物有真實付出且該等付出使出租人財產客觀上大幅增值的基礎上，最終認定出租人占有增值部分構成不當得利，出租人對此應負擔的補償責任為共益債務。該案不僅在一定程度上彌補了破產立法規范空白，還為類案審理提供論證思路參考。

首先，從規定共益債的目的來看，所謂“共益”意指為了保障破產程序的順利進行以及全體破產債權人之利益，債務人負擔該等債務應當有利于增加破產財產、提高全體債權人的清償率從而實現全體債權人整體的利益最大化，而非個別的、某類的債權人的局部利益，因此，《中華人民共和國企業破產法》在追求公平清償的破產制度中特別規定了共益債務優先受償規則。本案中，租賃合同履行期限屆滿前出租人某和公司破產，根據買賣不破租賃原則，原租賃合同本應繼續履行至合同期滿，某和公司管理人為了最大價值處置破產財產、實現債權人利益最大化而解除租賃合同并連帶裝修部分拍賣處置案涉租賃物，由于有裝修部分的存在，拍賣該財產可順利進行并最終獲得超過租賃物本身價值的額外增值部分，符合為全體債權人共同利益提升之目的。

其次，從債務發生的時間來看，共益債務應發生在人民法院受理破產申請后，是破產程序中新發生的債務。本案管理人解除租賃合同、處置租賃物以及由此產生的對承租人裝修損失的補償，均產生在破產程序中，亦符合共益債務產生的時間要求。

再次，由于共益債務可優先于普通債權受償，該優先性決定了其具有法定性，即構成共益債務必須符合《中華人民共和國企業破產法》第四十二條規定的六種情形，這就意味著認定共益債務的論證邏輯需要從對法律條文的解釋入手。二審最后認定本案債務屬于第三項“因債務人不當得利所產生的債務”，理由在于：按照《中華人民共和國民法典》第一百二十一條的規定，不當得利是指沒有合法根據，造成他人損失，取得的不當利益，取得不當利益的人應當將取得的不當利益返還受損失的人。本案中，租賃物經裝修后處置價值明顯提高，相同位置的上下兩層樓因為有無裝修的不同，管理人委托評估的2層車庫拍賣評估價高出3層車庫540余萬元，且均以接近評估價拍賣成交，市場價值出現明顯的差異，在并無其他因素明顯影響的情況下，可以認定租賃物處置增值的來源是承租人的裝修投入。在未補償承租人的裝修投入殘值前，管理人提前解除了租賃合同并使得作為出租人的破產企業獲得租賃物增值部分并沒有法律依據，提前解除合同和帶裝修拍賣的行為使承租人的利益受到客觀損失，因承租人本可以在租賃期限內充分使用租賃物并分攤裝修成本，因此本案中出租人占有該增值所對應的裝修補償款債務符合《中華人民共和國企業破產法》第四十二條第三項規定，應認定為不當得利。故本案債務人在法院受理破產申請后，沒有合法根據使他人受到損失而自己獲得利益的，應當將不當得利所獲得的利益返還受損失的人，產生返還不當得利義務，應為共益債務。

需要指出的是，即使租賃物拍賣未因裝修而增值，但管理人為全體債權人利益而解除未到期的租賃合同，造成承租人裝修殘值損失，而租賃物拍賣避免了帶租拍賣造成價值減損，裝修殘值損失亦應認定為共益債務。

最后，與前述裝修補償款不同的是，承租人交納的保證金在法理上仍屬于承租人財產，是承租人履行租賃合同的擔保物，出租人從收取保證金之日起即負有返還義務，只有出現合同約定的情形，出租人才能基于擔保規定對保證金主張權利。案涉租賃合同因出租人破產而解除，出租人應返還承租人的租賃保證金。但由于該保證金未特定化，已與出租人財產混同，不屬于特定物的返還，且該保證金收取在出租人破產受理之前，出租人基于《房屋租賃合同》約定收取該保證金并非不當得利，承租人請求返還該保證金，依法應認定為普通債權。

案號：（2023）粵民終2805號

作者：費漢定　陳　寬

責編：苗　欣

*案例評析僅代表作者個人觀點

審核：黃慧辰

編校：張涵青