并購重組“以小博大”，生肖股天億馬再成焦點，誰來買單？

風浪越大魚越貴？

11月18日晚間，天億馬發布公告稱，公司擬通過向實際控制人之一馬學沛發行股份及支付現金的方式，購買廣東星云開物科技股份有限公司（下稱“星云開物”）98.5632%股權并募集配套資金。

公告介紹，星云開物為智能自助設備數字化服務提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現自助設備產業的數字化升級。

天億馬方面表示，本次交易有利于增強上市公司的可持續發展能力和盈利能力——若收購達成，星云開物將成為上市公司的控股子公司，上市公司在資產總額、歸屬于母公司所有者權益、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。

天億馬展望，通過本次交易，公司與星云開物在產業鏈布局、技術研發、市場拓展、產品迭代等方面將產生互補和協同效應。

一方面，公司將進一步拓展智能自助設備數字化服務領域業務，實現圍繞信息技術服務的深度布局，形成雙輪驅動的發展模式；另一方面，公司能夠加強智能自助設備數字化服務的研發能力，持續優化公司產業鏈布局，拓展更多的應用場景。

截至評估基準日，星云開物100%股權評估值為12.10億元，增值率高達649.77%。經交易各方協商，星云開物98.5632%股權的整體交易作價為11.89億元，對應標的資產全部股東權益交易作價為12.06億元。

這筆交易，表面上是一次產業整合，其內核卻是一家上市公司為求存續而發起的戰略突圍。

背靠騰訊的星云開物

不少投資人之所以頗為看好這筆并購重組的交易，首先在于并購標的——星云開物。

從財務上看，星云開物不失為優質標的。

星云開物創立于2015年10月，當時名為深圳樂搖搖信息科技有限公司。

2017 年1月13日，樂搖搖第三次融資，其中廣發信德科文通過認購新增資本和收購老股，實現占股19.48%。而廣發信德科文的背后則是廣東國資委。

2020年1月，樂搖搖第九次融資，其中由林芝利新以人民幣 10,000.00 萬元認繳 121.2856 萬元注冊資本，占股10%。

林芝利新看起來平平無奇，但背后站著一位赫赫有名的商界大佬——馬化騰。換言之，星云開物背后站著騰訊。

在國資和騰訊加持下，樂搖搖走上了發展快車道。

2022 年 6 月 28 日，樂搖搖更名為廣東星云開物科技股份有限公司。

2023年，星云開物實現營收3.85億，2024年實現營收4.47億，2025年上半年實現營收2.47億。

營業成本方面，2023年1.53億，2024年1.65億，2025年上半年0.94億。

營業利潤即為，2023年2.32億，2024年2.82億，2025年上半年1.53億。

2024年，星云開物的股權結構出現大幅變動，多次減資。林芝利新通過減資方式退出，將持股比例降至4.98%。資料顯示，林芝利新退出，是投資機構與公司協商以取得成本+一定利息退出。

經營慘淡的天億馬

如果是星云開物不失為優質標的，那么天億馬就很難稱得上優質的資方了。

資料顯示，廣東天億馬信息產業股份有限公司創立于1998年，于2021年11月上市，公司的主營業務是信息系統集成服務、軟件開發及技術服務、信息設備銷售、信息系統運維服務。

天億馬在2021年底上市，當年達到業績頂峰，隨后出現連續的營收及凈利潤下滑，天億馬2021年營業收入為4.67億元，歸母凈利潤達到5565.71萬元，但到2024年，其營業收入只有2.24億元，歸母凈利潤更是虧損了4955.28萬元。今年前三季度，天億馬營收為2.28億元，歸母凈利潤為419萬元。

兩相對比，作為資方的天億馬，盈利能力遠遜于被收購方星云開物。

對于本次交易，星云開物的業績承諾是2025年至2027年實現的凈利潤將分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。

對照已披露的星云開物業績看，這個業績承諾是比較保守的，完成難度應該不大。

而天億馬不光業績慘淡，賬上也沒啥錢。據三季報，目前天億馬的貨幣資金為3.3億，期末現金及現金等價物余額2.1億。

這點錢顯然不足以支撐天億馬進行這筆總價12.06億的收購案。

所以，天億馬同步拋出了募資方案，天億馬擬向其實際控制人之一馬學沛發行股份募集配套資金不超過1.55億元。

當然，這連零頭都不夠，所以此次收購選擇了以現金+股份的方式，現金6.06億，股份作價5.82億。

關于股份作價這塊，有一點值得商榷。

公告披露，配套募集資金所發行的股票價格不得低于定價基準日前20個交易日交易均價的80%，然而，自6月的定價基準日至今，公司股價已顯著上漲約39%。當前，32.74元/股的定價，僅相當于公告披露日收盤價62.30元/股的五成左右。

此外，向星云開物股東發行的股份，26.76 元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的 80%

所以，相關股份定價是否公允值得關注。

另外，即使算上1.55億定增，天億馬的在手現金也不足以收購星云開物。據媒體報道，天億馬表示，將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。

當一家公司用遠低于市價的方式向實控人融資，去收購一個估值溢價高達6.5倍的資產時，所有關于“錢從哪里來，利益向何處去”的疑問，都顯得至關重要。

結語

對于經營承壓的天億馬而言，收購高速增長的星云開物是其扭轉業績頹勢、尋求第二增長曲線的“速效藥”。若能成功整合，天億馬將獲得寶貴的騰訊生態背景、成熟的IoT與SaaS技術以及穩定的利潤來源，從而實現其“雙輪驅動”的藍圖。

然而，光鮮之下風險暗涌。業績能否兌現，資金能否到位，打骨折定增是否公允，都值得審視。

最終，這場交易能否從紙面的協同效應走向現實的業績增長，有待時間的檢驗。

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