剛剛！IPO審2過(guò)2

文/梧桐數(shù)據(jù)中心

10月15日，上交所上市委共審核2家科創(chuàng)板IPO公司，2家均獲通過(guò)。

單位：萬(wàn)元

昂瑞微主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)，公司股權(quán)較為分散，單一股東所持表決權(quán)均未超過(guò)30%，認(rèn)定無(wú)控股股東；錢(qián)永學(xué)合計(jì)控制了公司62.4309%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為92,304.47萬(wàn)元、169,487.05萬(wàn)元、210,131.97萬(wàn)元和84,359.13萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-47,409.76萬(wàn)元、-30,072.48萬(wàn)元、-11,002.69萬(wàn)元和-6,106.64萬(wàn)元，報(bào)告期累計(jì)虧損9.46億元，公司預(yù)計(jì)2027年可實(shí)現(xiàn)盈虧平衡；公司實(shí)際控制人負(fù)有大額債務(wù)；客戶(hù)較為集中，主要終端客戶(hù)A近一年半階段性減少了采購(gòu)規(guī)模；公司第一大供應(yīng)商為以色列公司，是一家生產(chǎn)半導(dǎo)體的專(zhuān)業(yè)代工公司；間接股東存在工會(huì)持股情形。

優(yōu)迅股份專(zhuān)注于光通信前端收發(fā)電芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售。公司股權(quán)較為分散，單一股東所持表決權(quán)均未超過(guò)30%，認(rèn)定無(wú)控股股東；柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通過(guò)擔(dān)任科迅發(fā)展的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司4.59%表決權(quán)，共控制公司15.51%表決權(quán)；柯騰隆擔(dān)任員工持股平臺(tái)芯優(yōu)迅、芯聚才、優(yōu)迅管理的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過(guò)上述三個(gè)員工持股平臺(tái)控制公司11.63%表決權(quán)。柯炳粦與柯騰隆合計(jì)控制公司27.13%表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為33,907.23萬(wàn)元、31,313.34萬(wàn)元、41,055.91萬(wàn)元和23,849.87萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為9,573.14萬(wàn)元、5,491.41萬(wàn)元、6,857.10萬(wàn)元和4,168.69萬(wàn)元。報(bào)告期第二次股權(quán)激勵(lì)，鎖定期持續(xù)到上市后的五年；實(shí)控人曾兩次變更，公司在部分重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上曾無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)；報(bào)告期內(nèi)持續(xù)分紅，募投補(bǔ)流的合理性和必要性被關(guān)注。

一、北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司

1、基本信息

公司是一家專(zhuān)注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，是國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。公司主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售。

公司前身成立于2012年7月，2020年12月整體變更為股份公司。發(fā)行前總股本為7,464.8766萬(wàn)股。擁有7家全資子公司，無(wú)參股公司及分公司。截至2025年6月末，員工總計(jì)441人。

2、控股股東、實(shí)際控制人

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人股權(quán)較為分散，單一股東所持表決權(quán)均未超過(guò)30%。任何單一股東所持的表決權(quán)均無(wú)法控制股東會(huì)或?qū)蓶|會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。因此，發(fā)行人認(rèn)定無(wú)控股股東。

公司實(shí)際控制人錢(qián)永學(xué)直接持有發(fā)行人3.8578%的股份，并通過(guò)特別表決權(quán)機(jī)制直接控制發(fā)行人21.9494%的表決權(quán)；通過(guò)北京鑫科間接控制發(fā)行人9.1200%的股份，并通過(guò)特別表決權(quán)機(jī)制間接控制發(fā)行人28.5387%的表決權(quán)；通過(guò)南京創(chuàng)芯、南京同芯、南京科芯間接控制發(fā)行人10.3824%的表決權(quán)；同時(shí)通過(guò)一致行動(dòng)關(guān)系間接控制發(fā)行人1.5604%的表決權(quán)。綜上，錢(qián)永學(xué)在本次發(fā)行前合計(jì)控制了發(fā)行人62.4309%的表決權(quán)。

3、報(bào)告期業(yè)績(jī)

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為92,304.47萬(wàn)元、169,487.05萬(wàn)元、210,131.97萬(wàn)元和84,359.13萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-47,409.76萬(wàn)元、-30,072.48萬(wàn)元、-11,002.69萬(wàn)元和-6,106.64萬(wàn)元。

2025年1-9月，公司預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入較上年同期減少19.19%至21.57%，扣非前后歸母凈利潤(rùn)分別較上年同期減少403.40%至487.30%、97.95%至122.70%。

2025年1-9月?tīng)I(yíng)收、凈利潤(rùn)同比下降的原因如下：受主要客戶(hù)階段性調(diào)整采購(gòu)規(guī)模及節(jié)奏、自研自產(chǎn)相關(guān)芯片及向其他供應(yīng)商的采購(gòu)份額有所增加等因素影響，公司2025年1-9月預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所下降。盡管公司緊抓國(guó)產(chǎn)品牌廠商射頻前端產(chǎn)品國(guó)產(chǎn)化替代及海外市場(chǎng)機(jī)遇，推動(dòng)其他一線品牌客戶(hù)直供收入實(shí)現(xiàn)顯著增長(zhǎng)，公司預(yù)計(jì)綜合毛利率在21.00%至23.00%區(qū)間，與去年同期基本持平或略有上升，但由于營(yíng)業(yè)收入規(guī)模下降，2025年1-9月扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比仍出現(xiàn)一定程度下滑，且由于去年同期凈利潤(rùn)絕對(duì)額較低，同比下降幅度較大。

根據(jù)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)表現(xiàn)、客戶(hù)資源基礎(chǔ)、市場(chǎng)拓展效果、產(chǎn)品技術(shù)迭代等因素，公司預(yù)計(jì)2027年可實(shí)現(xiàn)盈虧平衡。

公司本次IPO擬募資20.6730億余元，用于如下3個(gè)項(xiàng)目：

4、選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)、科創(chuàng)屬性要求

根據(jù)《上市規(guī)則》第2.1.4條標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

根據(jù)公司近期外部融資估值情況以及與公司可比上市公司的近期估值情況，預(yù)計(jì)公司發(fā)行后總市值不低于人民幣50億元；發(fā)行人2024年度營(yíng)業(yè)收入為21.01億元，不低于人民幣5億元。

2022年至2024年，公司研發(fā)投入金額累計(jì)為9.8017億余元，占近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為20.77%。截至2022年末、2023年末、2024年末，公司研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為51.05%、50.37%和47.11%。截至2025年6月末，公司共擁有60項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，其中55項(xiàng)專(zhuān)利應(yīng)用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

5、主要關(guān)注點(diǎn)

（1）公司實(shí)際控制人負(fù)有大額債務(wù)

2023年3月28日，發(fā)行人召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份方案的議案》，設(shè)置了特別表決權(quán)股份，并相應(yīng)修訂了《公司章程》。根據(jù)《公司章程》中有關(guān)特別表決權(quán)的約定，除股東對(duì)特定事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)每一特別表決權(quán)股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A類(lèi)股份”）享有的表決權(quán)數(shù)量與每一普通股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B類(lèi)股份”）享有的表決權(quán)數(shù)量相同以外，每一A類(lèi)股份享有的表決權(quán)數(shù)量為每一B類(lèi)股份享有的表決權(quán)數(shù)量的十倍。通過(guò)設(shè)置特別表決權(quán)機(jī)制，公司實(shí)際控制人錢(qián)永學(xué)直接及間接控制發(fā)行人62.4309%的表決權(quán)。

錢(qián)永學(xué)先生，1978年3月出生，高級(jí)工程師，中國(guó)科學(xué)院微電子研究所微電子學(xué)與固體電子學(xué)碩士，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

公司招股書(shū)提示了“實(shí)際控制人負(fù)有大額債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)”。2020年12月，公司實(shí)際控制人為增強(qiáng)對(duì)發(fā)行人的控制權(quán)，以借款的方式向北京鑫科籌集資金5000萬(wàn)元，并以上述資金入股發(fā)行人，取得發(fā)行人287.9819萬(wàn)股股份。北京鑫科已出具確認(rèn)函，如實(shí)際控制人要求延期償還借款或未能按期償還相應(yīng)款項(xiàng)的，北京鑫科將采取協(xié)商展期等方式進(jìn)行處理，不會(huì)強(qiáng)制要求實(shí)際控制人以轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其直接或間接持有昂瑞微股份等任何可能導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)昂瑞微控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的形式進(jìn)行償還。

（2）客戶(hù)較為集中，主要終端客戶(hù)A近一年半階段性減少了采購(gòu)規(guī)模

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司向前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為70.44%、75.84%、69.52%和59.07%，客戶(hù)集中度較高。

2024年下半年至2025年上半年，發(fā)行人主要終端客戶(hù)A階段性減少了采購(gòu)規(guī)模，主要原因?yàn)榭蛻?hù)結(jié)合自身終端銷(xiāo)售預(yù)期及供應(yīng)鏈情況調(diào)整了采購(gòu)節(jié)奏及采購(gòu)結(jié)構(gòu)。報(bào)告期各期內(nèi)，客戶(hù)A相關(guān)經(jīng)銷(xiāo)商向發(fā)行人采購(gòu)金額分別為4,389.84萬(wàn)元、62,584.90萬(wàn)元、70,718.51萬(wàn)元和16,916.47萬(wàn)元，2025年1-6月同比下滑。

（3）公司第一大供應(yīng)商為以色列公司，一家生產(chǎn)半導(dǎo)體的專(zhuān)業(yè)代工公司

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)比例分別占當(dāng)期采購(gòu)總額的62.65%、61.34%、59.09%和65.01%。

TOWER分別是公司2022年、2023年、2024年及2025年上半年第一大、第二大、第一大、第一大供應(yīng)商，供應(yīng)的產(chǎn)品為晶圓、光罩。

Tower指Tower Semiconductor Ltd.（股票代碼：TSEM.O）及其關(guān)聯(lián)公司。

根據(jù)公開(kāi)資料，Tower是一家以色列公司，1994年10月25日在納斯達(dá)克上市，是一家生產(chǎn)半導(dǎo)體的專(zhuān)業(yè)代工公司。

（4）間接股東存在工會(huì)持股情形

公司直接股東中不存在職工持股或工會(huì)持股情況。哈勃科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有公司股份比例4.1623%，是公司并列第五大股東。哈勃投資系華為投資控股有限公司全資子公司。而華為投資控股有限公司系華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)持股99.4753%的子公司。

6、上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題

1.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、產(chǎn)品技術(shù)迭代、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要客戶(hù)自研自產(chǎn)情況、客戶(hù)拓展及在手訂單、報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況等，說(shuō)明主要業(yè)務(wù)是否具備成長(zhǎng)性，發(fā)行人是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合終端客戶(hù)情況，說(shuō)明 2024 年與主要經(jīng)銷(xiāo)商相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)售大幅增加的合理性，與相關(guān)經(jīng)銷(xiāo)商是否存在股權(quán)關(guān)系或其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

二、廈門(mén)優(yōu)迅芯片股份有限公司

1、基本信息

公司作為國(guó)內(nèi)光通信領(lǐng)域的“國(guó)家級(jí)制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)”，專(zhuān)注于光通信前端收發(fā)電芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于光模組（包括光收發(fā)組件、光模塊和光終端）中，應(yīng)用場(chǎng)景涵蓋接入網(wǎng)、4G/5G/5G-A無(wú)線網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心、城域網(wǎng)和骨干網(wǎng)等領(lǐng)域。

公司采用Fabless模式經(jīng)營(yíng)，供應(yīng)商主要為晶圓代工廠和封測(cè)廠。公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以10Gbps及以下產(chǎn)品為主，25Gbps及以上速率產(chǎn)品仍處于逐步滲透及拓展階段。根據(jù)ICC數(shù)據(jù)，2024年度，公司在10Gbps及以下速率產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)占有率位居中國(guó)第一，世界第二。

公司前身成立于2003年2月，2024年5月整體變更為股份公司。發(fā)行前總股本為6,000萬(wàn)股。擁有2家全資子公司，無(wú)分公司和參股子公司。截至2025年6月末，員工總計(jì)153人。

2、控股股東、實(shí)際控制人

公司股權(quán)較為分散，單一股東所持表決權(quán)均未超過(guò)30%。任何單一股東所持的表決權(quán)均無(wú)法控制股東會(huì)或?qū)蓶|會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司認(rèn)定無(wú)控股股東。

柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通過(guò)擔(dān)任科迅發(fā)展的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司4.59%表決權(quán)，共控制公司15.51%表決權(quán)；柯騰隆擔(dān)任員工持股平臺(tái)芯優(yōu)迅、芯聚才、優(yōu)迅管理的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過(guò)上述三個(gè)員工持股平臺(tái)控制公司11.63%表決權(quán)。柯炳粦與柯騰隆合計(jì)控制公司27.13%表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

3、報(bào)告期業(yè)績(jī)

報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入分別為33,907.23萬(wàn)元、31,313.34萬(wàn)元、41,055.91萬(wàn)元和23,849.87萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為9,573.14萬(wàn)元、5,491.41萬(wàn)元、6,857.10萬(wàn)元和4,168.69萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

基于公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)環(huán)境，公司預(yù)計(jì)2025年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司供應(yīng)商集中度較高，向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占同期采購(gòu)金額的比例分別為86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為12,978.43萬(wàn)元、9,035.85萬(wàn)元、17,496.63萬(wàn)元、14,294.14萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

4、選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)

公司符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”的上市標(biāo)準(zhǔn)。

5、主要關(guān)注點(diǎn)

（1）9月首次上會(huì)暫緩審議，現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題及需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

優(yōu)迅股份曾于2025年9月19日上會(huì)審議，結(jié)果為暫緩審議，當(dāng)時(shí)上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題為，

1.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、議價(jià)能力、市場(chǎng)開(kāi)拓、主要產(chǎn)品驗(yàn)證及在手訂單等情況，說(shuō)明公司是否存在毛利率持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的可持續(xù)性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明Jina Shaw、Ping Xu及萍妮茹投資、蔡春生及一方建設(shè)之間是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。（2）結(jié)合實(shí)控人持股比例不高、實(shí)際控制公司時(shí)間較短、公司報(bào)告期多次股權(quán)變動(dòng)、歷史上股東之間存在的分歧等情況，說(shuō)明公司實(shí)控人的控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在上市后控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明報(bào)告期股份支付會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)為：請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期股份支付會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請(qǐng)保薦人和申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

（2）報(bào)告期第二次股權(quán)激勵(lì)，鎖定期持續(xù)到上市后的五年

報(bào)告期內(nèi)，公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃共兩次，其中：2022年12月的第一次員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2022年股權(quán)激勵(lì)”）為一次性授予股票，無(wú)服務(wù)期約定；2024年2月的第二次員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃為限制性股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2024年股權(quán)激勵(lì)”），同樣為一次性授予，但存在服務(wù)期鎖定約定，兩次員工股權(quán)激勵(lì)的授予、行權(quán)等情況如下表所示：

第二次股權(quán)激勵(lì)系通過(guò)芯優(yōu)迅、芯聚才平臺(tái)實(shí)施，針對(duì)轉(zhuǎn)讓限制，合伙協(xié)議中約定如下：

第三十八條除下列情形外，廈門(mén)優(yōu)迅實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市”)前，合伙人不得主動(dòng)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額：

1.截至2027年12月31日，廈門(mén)優(yōu)迅未實(shí)現(xiàn)上市也未向證券交易所或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)報(bào)送上市材料，且廈門(mén)優(yōu)迅未有明確的上市計(jì)劃的；

2.廈門(mén)優(yōu)迅撤回上市申請(qǐng)，或上市申請(qǐng)未經(jīng)證券交易所上市委員會(huì)審核通過(guò)或未獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)批復(fù)而導(dǎo)致上市不成功的；

3.廈門(mén)優(yōu)迅控制權(quán)發(fā)生變更或出現(xiàn)合并、分立等情形，廈門(mén)優(yōu)迅股東會(huì)/股東大會(huì)決定終止本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

出現(xiàn)前述情形的，合伙人可選擇繼續(xù)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。合伙人申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)由普通合伙人或其指定的第三方（廈門(mén)優(yōu)迅或其下屬企業(yè)（如有）除外，下同）受讓?zhuān)?strong>受讓價(jià)格為實(shí)際出資金額+按單利年化百分之五計(jì)算之利息，受讓人應(yīng)將相關(guān)價(jià)款支付給該合伙人，普通合伙人相應(yīng)減少該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

第三十九條 合伙人入伙之日起至廈門(mén)優(yōu)迅上市后的五年為鎖定期，鎖定期內(nèi)合伙人持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額分批解鎖，具體如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司股份支付計(jì)提情況如下：

① 2022年股權(quán)激勵(lì)

2022年員工股權(quán)激勵(lì)，公允價(jià)值參考最近一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：2022年8月Ping Xu向福銳星光、福建展信、嘉興宸玥以及盈富泰克向圣邦股份進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?strong>股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為18,740.7996萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本54.66萬(wàn)美元，折算每份出資額價(jià)格為342.86元/美元。

2022年，股份支付涉及的平臺(tái)系優(yōu)迅管理，優(yōu)迅管理未設(shè)置服務(wù)期，股份支付系2022年一次性確認(rèn)，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則按員工取得成本與公允價(jià)值之間的差額，2022年公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為3,131.17萬(wàn)元。

② 2024年股權(quán)激勵(lì)

2024年員工股權(quán)激勵(lì)，公允價(jià)值參考最近一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：2024年2月陳涵霖向圣邦股份、鼓樓創(chuàng)芯進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?strong>股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為3,999.972432萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本6.5841萬(wàn)美元，折算每份出資額價(jià)格為607.52元/美元。

2024年，公司通過(guò)芯優(yōu)迅、芯聚才實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，該次股權(quán)激勵(lì)對(duì)員工約定了服務(wù)期限、股份支付在等待期內(nèi)分?jǐn)偞_認(rèn)，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則按員工取得成本與公允價(jià)值之間的差額計(jì)算股份支付總額，2024年、2025年1-6月，公司分?jǐn)偞_認(rèn)的股份支付金額分別為1,575.36萬(wàn)元、945.22萬(wàn)元。

（3）實(shí)控人曾兩次變更，公司在部分重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上曾無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)

公司自成立以來(lái)，控股股東、實(shí)際控制人演變情況如下：

① 2003年2月至2013年1月控股股東、實(shí)際控制人為Ping Xu

經(jīng)JinaShaw介紹，PingXu、柯炳粦與其余股東共同投資創(chuàng)辦公司。公司創(chuàng)立初期，PingXu擔(dān)任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的同時(shí)，側(cè)重技術(shù)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；柯炳粦負(fù)責(zé)融資和日常管理工作；吳晞敏負(fù)責(zé)市場(chǎng)開(kāi)拓和產(chǎn)品銷(xiāo)售。

公司成立時(shí)Ping Xu持股比例為60.00%，歷經(jīng)2004年3月、2006年10月、2008年1月、2009年4月等數(shù)次增資后，其持股比例仍高于其余股東。

2006年10月，陳涵霖對(duì)公司增資，增資后持有公司25.00%股權(quán)。陳涵霖名下產(chǎn)業(yè)主要涉及汽車(chē)動(dòng)力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)及零部件行業(yè)，擁有美國(guó)納斯達(dá)克上市公司中國(guó)汽車(chē)系統(tǒng)股份公司（CAAS）。陳涵霖投資公司的性質(zhì)為財(cái)務(wù)投資，主要目的是為了獲取財(cái)務(wù)投資收益。

公司發(fā)展初期依賴(lài)Ping Xu的技術(shù)開(kāi)發(fā)能力，在促進(jìn)公司發(fā)展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意見(jiàn)，Ping Xu在公司董事會(huì)中具備較大話語(yǔ)權(quán)。

② 2013年1月至2022年11月無(wú)控股股東和實(shí)際控制人

2007年以來(lái)，因公司技術(shù)及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、盈利情況不及預(yù)期，時(shí)任總經(jīng)理Ping Xu與公司股東、經(jīng)營(yíng)層之間出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)理念分歧。2009年3月1日，公司董事會(huì)決議同意實(shí)行董事長(zhǎng)（柯炳粦）負(fù)責(zé)制，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，并同意大幅調(diào)低Ping Xu月度基本工資。

隨著分歧進(jìn)一步加大，Ping Xu開(kāi)始成立其他企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，公司認(rèn)為該行為侵害了公司的商業(yè)秘密，對(duì)Ping Xu等被告提起知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟并勝訴。

2013年，Ping Xu事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理；2015年9月，Ping Xu辭去總經(jīng)理職務(wù)。

2013年1月至2022年11月，公司主要股東各類(lèi)型持股情況如下：

此外，該期間由于重大事項(xiàng)董事會(huì)全票制的表決機(jī)制，公司在股權(quán)調(diào)整、重要人事任免等部分重大事項(xiàng)上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，部分被否決的審議事項(xiàng)如下：

2016年至2018年、2020年，公司未召開(kāi)董事會(huì)，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)運(yùn)行陷入停滯。

2007年10月9日，Ping Xu與蔡春生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，擬將其所持4.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予蔡春生，但因其余股東對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓持保留意見(jiàn)而未能完成工商變更登記，直至2022年1月（此前4.17%股權(quán)因增資被稀釋為3.75%）完成工商變更登記。

2022年6月，Ping Xu將4.00%、6.50%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給優(yōu)迅管理、萍妮茹投資，Jiasui Li將1.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萍妮茹投資。萍妮茹投資系Ping Xu配偶于萍萍控制的持股平臺(tái)，因此視為Ping Xu控制萍妮茹投資的表決權(quán)，此后Ping Xu控制的表決權(quán)為萍妮茹投資所持的股權(quán)比例。

2022年8月，Ping Xu將6.13%、2.19%、2.19%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給福銳星光、福建展信、嘉興宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股權(quán)。

③ 2022年11月至今實(shí)際控制人為柯炳粦、柯騰隆

因公司進(jìn)一步發(fā)展需要，公司股東于2019年開(kāi)始協(xié)商處理歷史分歧，并同步調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。經(jīng)過(guò)一系列的調(diào)整，公司實(shí)際控制人從2022年11月起變更為柯炳粦、柯騰隆。

公司性質(zhì)于2022年11月起從“有限責(zé)任公司（中外合資）”變更為“有限責(zé)任公司（外商投資，非獨(dú)資）”，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)從董事會(huì)變更為股東會(huì)。

2022年11月，柯炳粦、柯騰隆表決權(quán)比例為26.25%，超過(guò)第二大股東陳涵霖6%、且顯著高于Ping Xu所控制的8.18%表決權(quán)，能對(duì)股東會(huì)產(chǎn)生重大影響。

盡管2022年11月陳涵霖與柯炳粦、柯騰隆的表決權(quán)比例較為相近，但陳涵霖自投資至今僅作為財(cái)務(wù)投資者，未實(shí)質(zhì)參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)根據(jù)陳涵霖出具的承諾函，其未曾通過(guò)任何形式謀求公司控制權(quán)。

Ping Xu于2013年事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理后，由柯炳粦帶領(lǐng)的管理團(tuán)隊(duì)全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)、采購(gòu)、銷(xiāo)售、融資等經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。在研發(fā)領(lǐng)域，柯炳粦帶領(lǐng)公司取得多項(xiàng)國(guó)家級(jí)科研項(xiàng)目，并采取引進(jìn)與培養(yǎng)相結(jié)合的策略擴(kuò)充公司研發(fā)隊(duì)伍，公司科研水平進(jìn)一步提升，柯炳粦在公司研發(fā)體系里的領(lǐng)導(dǎo)作用逐漸提升。2019年3月，公司董事會(huì)擬聘任董事長(zhǎng)柯炳粦兼任總經(jīng)理，該議案在重大事項(xiàng)董事會(huì)全票制的背景下雖因Ping Xu投反對(duì)票而未通過(guò)，但其余出席的董事均投贊成票，說(shuō)明柯炳粦履行公司總經(jīng)理職權(quán)并全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理當(dāng)時(shí)已得到其余出席董事的認(rèn)可。公司于2020年全面上線OA系統(tǒng)，2020年至2024年4月采購(gòu)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等經(jīng)營(yíng)審批流程最終審批人由柯炳粦以總經(jīng)理身份進(jìn)行審批。

2022年4月公司董事會(huì)決議同意“正式聘任公司董事長(zhǎng)柯炳粦接替Ping Xu兼任公司總經(jīng)理……確認(rèn)柯炳粦此前代行總經(jīng)理職權(quán)的行為合法有效，對(duì)公司具有約束力”，Ping Xu在本次董事會(huì)上投了贊成票。上述決議說(shuō)明公司當(dāng)時(shí)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)已認(rèn)可柯炳粦于2019年3月開(kāi)始行使的總經(jīng)理職權(quán)。

吳晞敏于2011年離開(kāi)公司、Ping Xu于2013年起事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，柯炳粦除自身負(fù)責(zé)的融資和日常管理外，于2013年已逐步接手公司市場(chǎng)銷(xiāo)售和技術(shù)研發(fā)等工作，并培養(yǎng)建立市場(chǎng)銷(xiāo)售和技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，柯炳粦已成為公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的核心人物。

此外，2014年5月，柯騰隆入職公司；2019年3月，公司董事會(huì)決議同意聘任柯騰隆為總監(jiān)級(jí)董事長(zhǎng)助理，開(kāi)始成為公司管理人員；2021年10月，柯騰隆成為公司董事；2022年8月，柯騰隆任常務(wù)副總經(jīng)理。

（4）報(bào)告期內(nèi)持續(xù)分紅，募投補(bǔ)流的合理性和必要性被關(guān)注

根據(jù)6月份公司首次申報(bào)的招股說(shuō)明書(shū)披露，優(yōu)迅股份擬募集金額8.89億元，其中補(bǔ)流8000萬(wàn)。

此后，上交所于第二輪問(wèn)詢(xún)中關(guān)注到，2022年和2024年，公司分別現(xiàn)金分紅4,000萬(wàn)元、1,800萬(wàn)元，并要求公司進(jìn)一步說(shuō)明補(bǔ)流規(guī)模的合理性和必要性。

隨后，公司董事會(huì)通過(guò)決議，刪除募集資金投資項(xiàng)目“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，新增流動(dòng)資金需求由公司自籌資金來(lái)滿足，進(jìn)而將募集資金的使用聚焦在產(chǎn)業(yè)化和研發(fā)項(xiàng)目。調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目情況如下：

6、上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題