商務部2025年第62號公告（稀土技術出口管制）逐條解讀與風險提示

一、公告出臺背景與法律依據概述

稀土作為具有戰略意義的關鍵資源，其相關技術的出口管控直接關系國家安全與核心利益。2025年10月9日，商務部公告2025第62號（關于公布對稀土相關技術實施出口管制的決定的公告），正式對稀土相關技術實施出口管制，該公告經國務院批準，以《出口管制法》《兩用物項出口管制條例》為核心法律依據，同時銜接《兩用物項和技術進出口許可證管理辦法》和商務部、海關總署公告2025年第18號（關于公布對部分中重稀土相關物項實施出口管制的決定的公告）（以下簡稱18號公告）等配套規定，形成了覆蓋稀土技術全鏈條的出口管制規則體系。

從法律邏輯來看，62號公告的出臺既符合《出口管制法》中“維護國家安全和利益”的立法宗旨，也契合《兩用物項出口管制條例》對“軍民兩用屬性物項”的監管要求——稀土開采、冶煉分離、磁材制造等技術不僅應用于新能源、電子信息等民用領域，更在航空航天、高端裝備等涉及國家戰略的領域具有不可替代的作用，其兩用屬性決定了需通過專門管制防范技術外流風險。此外，公告與此前針對稀土物項本身的18號公告形成互補，18號公告側重“物項層面”，此公告聚焦“技術層面”，共同構建起稀土領域“物項+技術”的雙重管控格局，進一步強化了國家對戰略資源的管控力。

二、公告核心條款逐條解讀

（一）第一條：管制物項范圍的界定與延伸適用

62號公告第一條明確了兩類“未經許可不得出口”的核心管制物項，同時細化了術語定義與延伸管制規則，是整個公告的基礎條款。

從管制對象來看，第一條分兩項列出關鍵技術：一是“稀土開采、冶煉分離、金屬冶煉、磁材制造、稀土二次資源回收利用相關技術及其載體”（管制編碼1E902.a），其中“技術載體”被明確為“設計圖紙、工藝規范、工藝參數、加工程序、仿真數據”等數據類材料，這一界定消除了實踐中對“技術載體形式”的模糊認知，避免企業以“非實物載體”為由規避管制；二是“上述領域生產線的裝配、調試、維護、維修、升級技術”（管制編碼1E902.b），將技術管控從“核心生產技術”延伸至“生產線服務技術”，覆蓋了稀土產業鏈從建設到運營的全生命周期，防范了通過“技術服務”間接轉移核心能力的風險。

需要關注的是，第一條還設置了延伸管制條款：即便出口的是“非管制貨物、技術或服務”，若出口經營者“明知其用于或實質性有助于境外稀土相關活動”，仍需按《出口管制法》第十二條，《兩用物項出口管制條例》第十四條申請許可。這一規定采用目的導向的監管邏輯，突破了“僅管制列明物項”的傳統模式，防止企業通過“拆分出口”“間接協助”等方式規避監管。例如，某企業出口的設備本身不屬于管制物項，但明知該設備將用于境外稀土冶煉分離生產線，此時即需申請出口許可，否則將構成違規。

此外，第一條還明確了術語適用依據：“稀土”“冶煉分離”等術語按《稀土管理條例》界定，“磁材制造技術”特指“釤鈷、釹鐵硼、鈰磁體制造技術”，這種援引式定義確保了法律術語的統一性，為企業判斷物項屬性提供了明確指引。

（二）第二條：出口經營者與出口行為的寬泛化界定

62號公告第二條通過擴大“出口經營者”范圍與“出口行為”定義，體現了“全主體、全場景”的監管思路。

在主體范圍上，公告明確“出口經營者包括中國公民、法人和非法人組織，以及在中國境內的所有自然人、法人和非法人組織”。這一界定突破了傳統貿易主體的限制，將“境內所有自然人”納入監管范疇——例如，境內科研人員若以學術交流名義向境外個人傳授稀土磁材制造技術，即便未涉及商業交易，也需履行許可程序，避免了非商業性技術轉移的監管空白。

在行為定義上，公告對“出口”的解釋極為寬泛：不僅包括“境內向境外轉移物項”，還涵蓋“在境內或境外向外國組織/個人提供物項”，具體列舉了“知識產權許可、投資、交流、贈送、展覽、聯合研發、受雇/雇傭、咨詢”等10余種方式。這一規定精準應對了當前技術轉移的多樣化趨勢，例如，企業通過“海外投資設廠”向境外子公司提供稀土冶煉技術、通過“聯合研發”向外國合作方共享工藝參數，均屬于“出口”范疇，需申請許可。實踐中，部分企業曾試圖以非貿易形式轉移技術，而62號公告的寬泛定義徹底堵上了這一渠道。

（三）第三條：出口許可的申請流程與使用規范

作為“實操性條款”，第三條明確了出口許可的申請要求、材料提交及許可證使用規則，銜接了《兩用物項出口管制條例》《兩用物項出口許可管理辦法》的具體規定，為企業提供了清晰的操作指引。

在申請流程上，公告要求出口經營者依據《兩用物項出口管制條例》第十六條向商務部申請許可，同時針對不同場景細化材料要求：申請“轉移或提供管制技術”的，需提交《轉移或者提供受出口管制技術情況說明》（按附件1填寫）；在“境內向境外組織/個人提供管制技術”的，需提交《在境內提供受出口管制技術情況說明》（按公告附件2填寫）。這兩類“情況說明”通常需包含技術用途、接收方背景、最終使用場景等關鍵信息，商務部將據此判斷是否存在國家安全風險，例如，若接收方涉及敏感國家或地區，或技術可能用于軍事相關領域，許可申請大概率會被審慎審查。

在許可證使用上，公告強調需按《兩用物項出口管制條例》第十八條“規范使用許可證件”并“履行報告義務”。這一要求不僅是對企業的合規約束，也為商務部開展“事后監管”提供了依據，確保管制技術始終處于可控范圍內。

（四）第四條：出口經營者的合規判斷義務與咨詢途徑

第四條聚焦“企業合規責任”，明確了出口經營者的“主動判斷義務”與“咨詢權利”，是推動管制規則落地的關鍵條款。

公告要求出口經營者“加強合規意識，了解擬出口物項的性能指標、主要用途，確定其是否屬于兩用物項”。這意味著企業不能僅依賴“清單列明”，而需建立內部合規審查機制——例如，某企業擬出口一款用于稀土加工的軟件，需自行評估該軟件是否包含“工藝參數”“加工程序”等管制技術載體，若無法判斷，則需啟動咨詢程序。第四條的義務設定實質上是為企業劃定了合規紅線。

同時，第四條為企業提供了咨詢途徑：若無法判斷物項是否受管制或情形是否合規，可向商務部提出咨詢。根據《兩用物項出口管制條例》第十四條，商務部需在規定期限內予以答復，這一機制為商務部提前介入防控潛在風險提供了渠道。

（五）第五條：第三方服務提供者的協同監管義務

第五條將監管范圍延伸至“第三方服務提供者”，通過明確其義務，構建了“出口經營者+服務提供者”的協同監管體系，防止第三方成為違規出口的“幫兇”。

公告明確“任何單位和個人不得為違反公告的行為提供中介、撮合、代理、貨運、寄遞、報關、第三方電子商務交易平臺、金融等服務”，這意味著貨運公司、報關行、金融機構等若明知客戶的出口行為違反62號公告，仍提供服務，將需承擔責任。例如，報關行若發現客戶出口的“技術資料”涉及稀土冶煉工藝，卻未核實是否取得許可即協助報關，將可能被認定為“違規提供服務”。

此外，第五條還設置了“主動詢問義務”：服務提供者“可能涉及管制物項出口的，應當主動詢問服務對象是否受公告管轄、是否已申請許可”；而獲得許可的出口經營者“應當主動出示許可證件”。例如，銀行在為稀土技術出口項目提供融資時，需主動詢問企業是否取得許可，企業則需出示許可證，若企業拒絕出示或銀行未詢問，雙方均可能面臨合規風險。

（六）第六條：技術豁免情形與違規公開的法律責任

第六條規定了技術豁免情形與違規公開的法律責任。

在豁免情形上，公告規定“已經進入公共領域的技術、基礎科學研究中的技術、普通專利申請必需的技術”不受管制。例如，高校開展的稀土基礎理論研究、已在公開期刊發表的稀土技術論文，均屬于“豁免范圍”，無需申請許可。但需注意，“公共領域技術”需滿足“已公開且無保密義務”的條件，若企業將未公開的管制技術通過學術會議公開，仍可能構成違規。

在法律責任上，公告明確“自生效之日起，未經許可向不特定對象公開未進入公共領域的管制技術，按《出口管制法》第三十四條處罰”。根據該條款，違規公開者可能面臨“責令停止違法行為，沒收違法所得，違法經營額五十萬元以上的，并處違法經營額五倍以上十倍以下罰款；沒有違法經營額或者違法經營額不足五十萬元的，并處五十萬元以上五百萬元以下罰款；情節嚴重的，責令停業整頓，直至吊銷相關管制物項出口經營資格”，情節特別嚴重的還可能被追究刑事責任。

（七）第七條：境內主體境外協助的禁止性規定

第七條進一步擴大了管制范圍，從“直接出口技術”延伸至“為境外活動提供實質性幫助”，形成了“境內+境外”的全鏈條管控。

公告明確“中國公民、法人、非法人組織未經許可，不得為境外稀土相關活動（開采、冶煉分離、金屬冶煉、磁材制造、二次資源回收利用）提供任何實質性幫助和支持”。這里的“實質性幫助”不僅包括技術轉移，還涵蓋設備支持、人員培訓、工藝指導等各類協助行為。例如，境內專家未經許可為境外稀土企業提供冶煉工藝優化指導，或境內企業向境外企業出售用于稀土開采的專用設備（明知其用途），均屬于“實質性幫助”，需承擔違規責任。

在處罰依據上，公告明確違反本條將按《出口管制法》《兩用物項出口管制條例》處罰，具體包括罰款、沒收違法所得、限制從事出口經營活動等，情節嚴重的還可能涉及刑事責任。這一條款的設置，從源頭阻斷管制技術向境外的間接流動。

（八）第八條：公告生效時間與清單更新

第八條作為程序性條款，明確了公告的生效時間與配套清單的更新規則。

公告規定“自發布之日起實施”，即2025年10月9日起正式生效，無過渡期。這一“即時生效”規則體現了維護國家安全的緊迫性，但也對企業提出了更高要求——企業需在短期內完成現有業務排查，對正在推進的稀土技術出口項目重新評估，確保符合許可要求，避免因“過渡期缺失”導致違規。

同時，公告明確“《中華人民共和國兩用物項出口管制清單》同步予以更新”，將本次管制的稀土相關技術（1E902.a、1E902.b）納入清單管理。這一更新使管制物項的法律依據更充分，也便于企業通過查詢清單快速確認物項是否受管制。

三、企業合規風險提示與應對建議

62號公告的實施對涉及稀土技術出口的企業，包括生產企業、技術服務企業、外貿企業等，提出了全面的合規要求。

（一）技術分類分級，立即開展員工培訓

企業應結合公告要求，建立“技術分類分級機制”，根據公告管制范圍，對企業涉及的稀土技術進行分類，如核心生產技術、生產線服務技術，明確不同級別技術的出口審批權限；同時立即開展員工培訓，組織相關員工學習62號公告及配套法規，避免因認知不足導致違規。

（二）細化業務流程管控，強化全環節審查

在業務流程層面，企業需重點管控三個關鍵環節：一是“前期判斷環節”，在開展稀土技術出口業務前，通過比對公告管制范圍、咨詢商務部等方式，確認擬出口技術是否屬于管制物項，若涉及“延伸管制情形”（如非管制物項用于境外稀土活動），需額外審查“用途證明材料”；二是“許可申請環節”，按公告要求準備申請材料，包括技術情況說明、接收方背景資料等，確保材料真實完整，避免因材料瑕疵導致許可申請被駁回；三是“后續監管環節”，獲得許可證后，嚴格按許可范圍出口，及時履行報告義務，同時留存出口合同、物流單據、許可證復印件等資料，以備監管部門核查。

（三）開展存量業務排查，防范歷史風險

鑒于公告即時生效，企業需立即對存量業務進行全面排查：一是排查“正在推進的出口項目”，若涉及管制技術且未取得許可，需立即暫停業務，按規定申請許可；二是排查“已完成的出口業務”，若存在“未許可出口管制技術”或“延伸管制情形未申報”等問題，需主動梳理風險，必要時向商務部說明情況；三是排查“第三方合作關系”，必要時與貨運、報關、金融等服務提供者重新簽訂合作協議，明確雙方的合規義務，避免因第三方違規牽連自身。

四、結語

商務部2025年第62號公告的出臺，標志著我國稀土領域的出口管制從“物項管控”向“技術+物項雙重管控”升級，對于企業而言，公告帶來的合規壓力不容小覷。未來，隨著稀土產業的不斷發展和國際形勢的變化，相關管制規則可能進一步優化，企業需持續關注商務部、海關總署等部門的政策動態，及時調整合規策略。同時，建議企業在遇到復雜合規問題時，積極尋求專業法律機構的支持，通過“專業咨詢+內部管控”的結合，確保在合規框架內開展業務。

本文作者：上海蘭迪（深圳）律師事務所 海關財稅團隊 謝婷婷律師