許家印家族信托“防火墻”，被徹底擊穿

2017年3月28日，香港，許家印參加中國(guó)恒大2016年業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)

2025年9月16日，香港高等法院就恒大創(chuàng)始人許家印家族信托案作出歷史性判決。法院不僅授權(quán)清盤人接管許家印名下資產(chǎn)，還將其通過離岸家族信托持有的財(cái)產(chǎn)一并納入接管范圍。

這一裁決首次明確宣示：當(dāng)信托被用來(lái)規(guī)避債務(wù)人責(zé)任、欺詐債權(quán)人時(shí)，其“資產(chǎn)隔離”的防火墻將被法律徹底擊穿。此舉凍結(jié)了許家印可能高達(dá)50億美元的海外資產(chǎn)，擊碎了長(zhǎng)期以來(lái)一些人對(duì)“海外信托絕對(duì)安全”的幻想。

這一事件在法律和金融界引起強(qiáng)烈關(guān)注，標(biāo)志著香港法院在大型債務(wù)危機(jī)中捍衛(wèi)債權(quán)人權(quán)益的決心，也為全球高凈值人士的資產(chǎn)規(guī)劃敲響了警鐘。

23億美元的離岸家族信托架構(gòu)

許家印、丁玉梅夫婦早在恒大暴雷之前據(jù)傳已為子女搭建起龐大的離岸信托架構(gòu)。他們?cè)?019年前后在美國(guó)設(shè)立了高達(dá)23億美元的單一家庭信托基金，指定兩名兒子為受益人。巨額信托資金主要來(lái)源是許家印夫婦多年來(lái)從恒大獲取的股息分紅和套現(xiàn)所得。

公開資料顯示，自恒大上市以來(lái)（2009-2022年），許家印和丁玉梅合計(jì)分得紅利逾500億元人民幣。通過恒大紅籌架構(gòu)，這些利潤(rùn)以股息形式層層上劃至許家印夫婦控制的離岸公司賬戶，最終轉(zhuǎn)移出境注入海外信托。信托設(shè)立的表面目的，是實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的跨代傳承和資產(chǎn)保護(hù)，使家族資產(chǎn)在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來(lái)臨時(shí)能夠隔離于債務(wù)人的責(zé)任范圍之外。

許家印在規(guī)劃信托時(shí)對(duì)兩個(gè)兒子的安排各有側(cè)重，體現(xiàn)出“分灶吃飯”的用意。據(jù)報(bào)道，這筆23億美元的家族信托基金被設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的分配規(guī)則：長(zhǎng)子許智健只能定期領(lǐng)取信托收益，不得動(dòng)用本金，而本金則留待孫輩繼承。這一安排意在確保長(zhǎng)子及其后代“衣食無(wú)憂”，同時(shí)保持家族財(cái)富的長(zhǎng)期穩(wěn)健傳承。

相較之下，次子許滕鶴并未獲得同等信托安排。2023年，他因恒大財(cái)富事件被內(nèi)地部門帶走調(diào)查。而長(zhǎng)子許智健雖有離岸信托“防火墻”，卻仍被香港清盤人起訴并凍結(jié)全球資產(chǎn)——信托終究未能擋住法律和債務(wù)風(fēng)暴的穿透。

香港法院擊穿信托的四大法理支柱

香港法院之所以能夠擊穿許家印精心構(gòu)筑的家族信托屏障，靠的是四大法理支柱的支撐和綜合運(yùn)用。

首先是實(shí)質(zhì)重于形式原則（Substance over Form）。法院堅(jiān)持透過信托的法律形式審查其背后的真實(shí)意圖和控制權(quán)。如果發(fā)現(xiàn)信托的設(shè)立僅僅是債務(wù)人用來(lái)掩蓋實(shí)際支配權(quán)、規(guī)避債務(wù)的工具，則可認(rèn)定其為“虛假信托”而不予法律承認(rèn)。

在許家印案中，法院通過調(diào)查信托文件和資產(chǎn)運(yùn)作，懷疑許家印作為委托人仍對(duì)信托財(cái)產(chǎn)保有實(shí)質(zhì)控制。此類離岸家族信托往往賦予委托人過多權(quán)力（投資決策權(quán)、撤銷權(quán)、更換受益人等）。若委托人對(duì)信托資產(chǎn)依然呼風(fēng)喚雨，如同自家賬戶，則信托名義上的獨(dú)立性形同虛設(shè)。香港法官據(jù)此揭開信托的合法面紗，直指其本質(zhì)，認(rèn)定許家印家族信托更像是委托人的延伸而非真正獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)主體。

其次是欺詐性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移原則（Fraudulent Conveyance）。香港《破產(chǎn)條例》等法規(guī)明確規(guī)定：任何意在損害、遲延或欺騙現(xiàn)有或未來(lái)債權(quán)人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為均屬無(wú)效，法院有權(quán)予以撤銷。判斷關(guān)鍵在于信托設(shè)立時(shí)的時(shí)間點(diǎn)和財(cái)務(wù)狀況。

許家印案件中，清盤人提供的證據(jù)顯示，恒大早在2017年便埋下巨額財(cái)務(wù)黑洞，之后數(shù)年公司仍大規(guī)模對(duì)外分紅。許家印作為實(shí)控人對(duì)此了然于胸，卻仍在危機(jī)爆發(fā)前夕將巨額個(gè)人資產(chǎn)匆忙注入海外信托，以圖在債務(wù)“雪崩”來(lái)臨前將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到“安全港”。法院認(rèn)定這一系列操作符合欺詐性轉(zhuǎn)移的典型特征，許家印將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托的行為被裁定為可撤銷的惡意轉(zhuǎn)讓。法律不允許債務(wù)人“一邊欠著巨債，一邊用信托為自己和家人保留巨額財(cái)富”。

圖為恒大樓盤 資料圖

第三是信托獨(dú)立性缺失造成的隔離功能喪失。家族信托之所以具有資產(chǎn)隔離功能，前提是受托人對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立管理，委托人和受益人均不得隨意支配信托資產(chǎn)。然而在許家印案中，法院認(rèn)定該信托缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性和真實(shí)性質(zhì)。許家印作為委托人疑似過度保留控制權(quán)，使得受托人淪為傀儡，信托財(cái)產(chǎn)實(shí)際仍由許氏家族掌控。

這種情況下，信托形式上的法律獨(dú)立性被法院一舉否定：信托資產(chǎn)被視為委托人實(shí)際可支配的個(gè)人資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。法官?gòu)?qiáng)調(diào)，信托不能成為債務(wù)人的“避風(fēng)港”，在恒大案中許家印借信托之名行自益之實(shí)。失去獨(dú)立性的信托不再享有法律庇護(hù)，其財(cái)產(chǎn)與委托人固有財(cái)產(chǎn)無(wú)異，理應(yīng)納入清算范圍。

最后是債權(quán)人保護(hù)優(yōu)先的公共政策原則。香港作為普通法法域，歷來(lái)重視在破產(chǎn)清盤程序中對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。在本案中，法院明確體現(xiàn)了一種價(jià)值取向：在涉及大規(guī)模債務(wù)危機(jī)時(shí)，保護(hù)債權(quán)人免受不誠(chéng)實(shí)債務(wù)人侵害是一項(xiàng)優(yōu)先的公共政策考量。信托制度固然有其合法目的和功能，但當(dāng)其被濫用于逃避債務(wù)時(shí)，法院會(huì)傾向于突破信托的表層結(jié)構(gòu)，以維護(hù)司法公正和商業(yè)信用。

這些法律實(shí)踐反映出英美法系法院普遍認(rèn)可的一點(diǎn)：防止法律形式被濫用于逃債，是維護(hù)公共利益的重要使命。香港法院正是基于破產(chǎn)法框架下保護(hù)債權(quán)人優(yōu)先的公共政策，結(jié)合上述實(shí)質(zhì)原則和反欺詐規(guī)則，裁定將信托項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)納入執(zhí)行。這一裁決邏輯昭示：無(wú)論是公司還是信托，都不能成為債務(wù)人逃避責(zé)任的法律避風(fēng)港。

2009年11月5日，在香港恒大上市會(huì)議上的許家印

“刺破公司面紗”與“信托擊穿”

香港法院的本次判決之所以敢于突破信托的“法律防線”，不僅依托于信托法本身的原則，更體現(xiàn)出普通法體系在防止法律形式被濫用方面的一貫精神。

事實(shí)上，無(wú)論是公司、信托還是基金會(huì)，其“獨(dú)立性”都建立在合法目的與誠(chéng)信行為的前提之上。一旦這種制度被債務(wù)人利用為規(guī)避責(zé)任的工具，法院都有權(quán)“穿透”其形式結(jié)構(gòu)，直達(dá)實(shí)質(zhì)控制人。這種司法邏輯，正是從公司法中的“刺破公司面紗”原則演化而來(lái)。“刺破公司面紗”與“信托擊穿”在法律操作上有相似之處，也存在本質(zhì)區(qū)別。兩者的共同目標(biāo)都是防止法律主體形式被不當(dāng)利用來(lái)規(guī)避責(zé)任，但側(cè)重點(diǎn)有所不同。

首先是法律客體與原理的不同：“刺破公司面紗”針對(duì)的是有限公司的獨(dú)立法人格。當(dāng)股東濫用公司結(jié)構(gòu)，將其作為個(gè)人“工具”或“幌子”以逃避法律義務(wù)時(shí)，法院可以不承認(rèn)公司的獨(dú)立人格，直接令實(shí)際控制的股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

近年來(lái)的典型案例有“樂視系債務(wù)連環(huán)案”。在該案中，賈躍亭通過層層控股、交叉持股與境外架構(gòu)，將債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分散至多個(gè)關(guān)聯(lián)公司。債權(quán)人訴至法院后，部分案件中法院依據(jù)“公司人格否認(rèn)制度”，認(rèn)定若公司與股東財(cái)產(chǎn)混同、公司被用于損害債權(quán)人利益，則應(yīng)“刺破公司面紗”，追究實(shí)際控制人個(gè)人責(zé)任。這類案例顯示，公司法上獨(dú)立人格的保護(hù)并非絕對(duì)，而是一種有限責(zé)任的制度邊界。

相反，信托擊穿關(guān)注的是財(cái)產(chǎn)歸屬的真實(shí)性。如果信托被用來(lái)掩蓋實(shí)際受益權(quán)、規(guī)避執(zhí)行或隱藏資產(chǎn)，法院會(huì)認(rèn)定信托財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)上仍屬設(shè)立人或?qū)嶋H受益人所有，從而撤銷信托的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)地位。“刺破公司面紗”是對(duì)公司人格的否認(rèn)，而“信托擊穿”是對(duì)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的否認(rèn)。前者強(qiáng)調(diào)公司結(jié)構(gòu)的濫用，后者關(guān)注信托安排的虛假性。兩者雖然形式不同，但其共同目的都是防止制度被濫用、維護(hù)交易公正與債權(quán)人權(quán)益。

其次是適用條件與嚴(yán)格程度的不同：在現(xiàn)代法治實(shí)踐中，公司面紗刺破的適用受到嚴(yán)格限制。以中國(guó)最高人民法院指導(dǎo)性案例——“浙江金華吳英非法集資案”為例，吳英通過旗下多家投資公司名義進(jìn)行集資、融資和借貸，形成復(fù)雜的公司體系。法院在審理過程中認(rèn)定，這些公司并無(wú)真實(shí)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，而是吳英個(gè)人意志的延伸，被用于規(guī)避監(jiān)管和轉(zhuǎn)移債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。最終，法院“刺破公司面紗”，直接確認(rèn)公司與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，對(duì)吳英個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。

這類判例明確了刺破公司面紗的邊界——僅當(dāng)公司結(jié)構(gòu)被濫用于逃避法律義務(wù)或損害債權(quán)人利益時(shí)，法院才可否認(rèn)其獨(dú)立人格，而不能因籠統(tǒng)的“公平”或“正義”理由隨意適用。

總之，“公司面紗刺破”與“信托擊穿”雖然表面類似，實(shí)質(zhì)邏輯各有側(cè)重：前者關(guān)注公司法人格是否被濫用，后者關(guān)注信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性是否真實(shí)存在。但兩者殊途同歸，都是為了防止當(dāng)事人鉆法律空子、逃避債務(wù)清償，從而維護(hù)正常的交易秩序和債權(quán)人保護(hù)。

判決的國(guó)際連鎖效應(yīng)

許家印家族信托被擊穿的判決，立即引發(fā)了跨境資產(chǎn)保護(hù)和追索領(lǐng)域的連鎖反應(yīng)。清盤人和債權(quán)人緊隨這一先例，展開了對(duì)許家印及其家人其他境外資產(chǎn)安排的法律攻勢(shì)。

清盤人和債權(quán)人首先瞄準(zhǔn)的是許家印在美國(guó)設(shè)立的23億美元單一家庭信托。按照美國(guó)信托法，一旦合法設(shè)立信托，信托財(cái)產(chǎn)法律所有權(quán)轉(zhuǎn)移至受托人名下，原則上獨(dú)立于委托人債務(wù)。然而，香港法院的裁決無(wú)疑對(duì)該信托形成巨大壓力。清盤人可能會(huì)尋求美國(guó)法院的協(xié)助，以欺詐轉(zhuǎn)讓為由挑戰(zhàn)信托的有效性。如果能夠證明許家印在明知債務(wù)危機(jī)將至?xí)r將巨資轉(zhuǎn)入美國(guó)信托具有惡意避債目的，那么即使在美國(guó)法下，法庭也可能考慮撤銷信托轉(zhuǎn)移或判定該信托為委托人的自益工具。

許家印的美國(guó)信托是否會(huì)步入“安全著陸”的成功案例，還是因欺詐嫌疑而被攻破，目前取決于美國(guó)法院對(duì)香港清盤人提交證據(jù)的認(rèn)可程度。

另一個(gè)需要關(guān)注的是丁玉梅資產(chǎn)凍結(jié)與家庭內(nèi)訴訟的進(jìn)展。作為許家印的前妻以及多年的商業(yè)伙伴，丁玉梅在此次資產(chǎn)追繳風(fēng)暴中也未能幸免。早在2024年7月，香港和倫敦法院即應(yīng)清盤人申請(qǐng)，對(duì)丁玉梅發(fā)出了全球資產(chǎn)凍結(jié)禁制令，要求其披露名下價(jià)值超過一定金額的所有資產(chǎn)。

據(jù)報(bào)道，丁玉梅在英國(guó)坐擁包括33套倫敦豪宅在內(nèi)的大筆財(cái)富，亦在凍結(jié)之列。凍結(jié)令使她在海外的資金調(diào)度受到嚴(yán)格限制，甚至日常開銷也須向法院申請(qǐng)豁免。英國(guó)法院允許丁玉梅每月支取2萬(wàn)英鎊作為生活費(fèi)，但拒絕解除對(duì)其資產(chǎn)的全面凍結(jié)。

更令人矚目的是，今年2月丁玉梅將自己與許家印的小兒子許滕鶴告上香港法院，訴請(qǐng)追討一筆逾10億港元的款項(xiàng)。這一“不尋常”的家庭內(nèi)訟訴，可能是丁玉梅為主張債權(quán)優(yōu)先權(quán)或厘清資產(chǎn)歸屬所采取的策略。在巨額財(cái)富被凍結(jié)、家庭關(guān)系破裂的情況下，許家內(nèi)部出現(xiàn)母子對(duì)簿公堂的局面，凸顯出債務(wù)泥潭對(duì)家族成員的撕裂和各自求生的無(wú)奈。

在本次香港法院判決中，法官已任命清盤人作為許家印資產(chǎn)的接管人，并簽發(fā)全球范圍適用的財(cái)產(chǎn)禁制令，禁止許家印及其代理在全球范圍內(nèi)處置價(jià)值高達(dá)77億美元的資產(chǎn)。

清盤人接下來(lái)運(yùn)用多種法律手段展開跨境執(zhí)行：其一，向主要離岸金融中心的法院申請(qǐng)承認(rèn)香港判決和禁制令，例如已經(jīng)取得倫敦高院的協(xié)助令，從而凍結(jié)了英屬維京群島公司賬戶及英國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)。其二，調(diào)動(dòng)國(guó)際合作，通過跨境破產(chǎn)協(xié)助機(jī)制和情報(bào)共享追蹤資產(chǎn)線索。其三，如資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及復(fù)雜的信托與公司嵌套結(jié)構(gòu)，清盤人將通過訴訟逐層擊破。許家印案由此成為各國(guó)法院加強(qiáng)合作、打擊跨境避債行為的典型案例：一地法院的判決正在通過法律協(xié)助網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生全球連鎖效應(yīng)，震懾著試圖通過離岸安排來(lái)規(guī)避債務(wù)的行為人。

對(duì)高凈值人群的啟示

許家印家族信托的崩塌，為中國(guó)高凈值人士的財(cái)富規(guī)劃敲響了警鐘，也暴露出現(xiàn)行法律制度在防范資產(chǎn)轉(zhuǎn)移逃債方面的不足。這一案件無(wú)疑能給關(guān)注家族信托的人群多重啟示。

首先是信托結(jié)構(gòu)的合法性邊界問題：家族信托作為財(cái)富管理和傳承工具，本身并無(wú)原罪，其資產(chǎn)隔離效果建立在委托人合法合規(guī)的基礎(chǔ)之上。若信托的設(shè)立目的或資金來(lái)源觸碰法律紅線，則該信托將被認(rèn)定無(wú)效或可撤銷。高凈值人士在設(shè)計(jì)境內(nèi)外信托架構(gòu)時(shí)，應(yīng)充分了解信托的法律邊界，即信托不能被用作規(guī)避債務(wù)、掩飾非法所得的工具。一旦逾越邊界，再精巧的離岸信托安排也可能被法院擊穿。

其次是欺詐性轉(zhuǎn)移的高風(fēng)險(xiǎn)后果：許家印案昭示出，企圖通過技術(shù)性離婚、突擊轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等手段來(lái)逃避債務(wù)清償，最終很可能得不償失。根據(jù)中國(guó)民法典和信托法的相關(guān)規(guī)定，債務(wù)人惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、放棄權(quán)利致使債權(quán)受損的，債權(quán)人可在法定期限內(nèi)申請(qǐng)撤銷該行為。對(duì)于高凈值人群而言，應(yīng)摒棄“危機(jī)來(lái)臨前鯨吞公司利潤(rùn)且轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”的做法。誠(chéng)信履責(zé)始終是最可靠的自我保護(hù)，反之以身試法者終將自食其果。

第三是財(cái)富管理的透明化趨勢(shì)：近年來(lái)，全球金融監(jiān)管趨嚴(yán)，“避稅天堂”及各類離岸工具的匿名性和安全港效應(yīng)逐步下降。國(guó)際社會(huì)通過《共同申報(bào)準(zhǔn)則》（CRS）等機(jī)制強(qiáng)化跨境資產(chǎn)的透明度，各國(guó)法院在大型跨境訴訟中也更傾向于互相承認(rèn)和執(zhí)行對(duì)方的資產(chǎn)凍結(jié)令。許家印案的后續(xù)發(fā)展表明，即使將財(cái)產(chǎn)分散在多層境外信托和離岸公司名下，只要存在逃債嫌疑，最終仍可能被跨境協(xié)同的法律之網(wǎng)所捕獲。與其費(fèi)盡心機(jī)鉆法律空子，不如將重心放在合法經(jīng)營(yíng)和適度負(fù)債上。

最后，此類案件也為我國(guó)完善“穿透機(jī)制”提供了重要的制度建議。許家印案已經(jīng)暴露出我國(guó)現(xiàn)行法律在信托和公司穿透性規(guī)制方面的薄弱環(huán)節(jié)，我國(guó)公司法雖明確了“揭開公司面紗”制度，但適用門檻較高；而信托法對(duì)“虛假信托”或“自益信托”的認(rèn)定缺乏明確標(biāo)準(zhǔn)。未來(lái)立法和司法應(yīng)從以下幾方面改進(jìn)：其一，在信托法修訂中引入類似普通法的“虛假信托”條款；其二，加強(qiáng)信托法與公司法在穿透規(guī)則上的銜接；其三，提高司法對(duì)實(shí)質(zhì)控制的審查能力，從形式審查走向?qū)嵸|(zhì)審查。只有這樣才能在維護(hù)信托和公司正常功能的同時(shí)，防范其被不法之徒用作逃債工具。

香港法院擊穿許家印家族信托的案例表明，在法治社會(huì)中沒有絕對(duì)牢不可破的“財(cái)富避風(fēng)港”。對(duì)企業(yè)家和高凈值人士而言，遵紀(jì)守法、審慎履行義務(wù)才是財(cái)富保全之本。倘若以為躲進(jìn)復(fù)雜的離岸信托架構(gòu)就能高枕無(wú)憂，一旦行為背離法律與誠(chéng)信，精心構(gòu)筑的財(cái)富“防火墻”終將因法理的薪火而轟然崩塌。在全球法治體系日益完善的今天，法律的邊界才是財(cái)富安全的真正底線。

（作者系北大匯豐商學(xué)院智庫(kù)世界經(jīng)濟(jì)副研究員）

作者：朱兆一

文章來(lái)源：中國(guó)慈善家雜志