REITs擴募背后的邏輯全拆解！

提到公募REITs，許多投資者首先想到的可能是火爆的首次發(fā)行場景。

但事實上，隨著我國REITs市場由試點階段步入常態(tài)化發(fā)行，“擴募”已逐漸成為與首發(fā)并重的另一條“市場主線”。

REITs擴募不僅是推動市場規(guī)模增長、提升流動性和優(yōu)化資產(chǎn)組合的重要途徑，更是市場邁向成熟的重要標(biāo)志。

那么，什么是擴募？

簡單來說，擴募是指已上市的公募REITs在存續(xù)期內(nèi)通過再次發(fā)行基金份額募集資金，用于收購新的基礎(chǔ)設(shè)施項目（“新購入項目”），或?qū)ΜF(xiàn)有資產(chǎn)進行重大升級改造等行為。

需特別注意：當(dāng)擴募資金用于非購入項目（如重大改造）時，同樣應(yīng)當(dāng)參照《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引》的相關(guān)要求，履行交易所的基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更，及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請確認程序，并遵守擴募發(fā)售的各項規(guī)則。

由于REITs高比例分紅的產(chǎn)品特性，其內(nèi)生現(xiàn)金流積累相對有限。

因此，擴募成為重要的外部融資渠道，功能類似于上市公司的增發(fā)或配股，是REITs實現(xiàn)規(guī)模擴張和資產(chǎn)組合優(yōu)化的核心方式。

目前，市場上的主流擴募操作仍以收購新的基礎(chǔ)設(shè)施項目為主。

（REITs782號文允許購入“行業(yè)內(nèi)同類項目，及具有關(guān)聯(lián)性的不同行業(yè)項目”，支持"跨區(qū)域通過擴募等方式整合存量資產(chǎn)"）

盡管擴募流程環(huán)節(jié)較多，通常需經(jīng)過內(nèi)部決議、監(jiān)管審核、持有人大會表決、擴募發(fā)售、注冊變更及新份額上市等復(fù)雜步驟，但仍可具體拆分為“資產(chǎn)端”與“資金端”兩條主線來理解：

資產(chǎn)端：核心在于確保新購入資產(chǎn)的合規(guī)、優(yōu)質(zhì)與估值公允。

規(guī)則要求“基礎(chǔ)設(shè)施基?存續(xù)期間，擬購?基礎(chǔ)設(shè)施項?的標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等應(yīng)當(dāng)與基礎(chǔ)設(shè)施基??次發(fā)售要求?致，中國證監(jiān)會認定的情形除外”，嚴防低質(zhì)資產(chǎn)流入，切實保護原份額持有人的利益。

資金端：核心在于融資方案的審慎性與執(zhí)行效率。

規(guī)則允許的資金來源包括留存資金、對外借款或通過擴募發(fā)售募集資金，可以單獨或組合使用。

管理人在決策時，必須遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，綜合考慮分紅政策的連續(xù)性、現(xiàn)金流安全墊和融資成本，審慎選擇最合適的融資工具與發(fā)行窗口。

其中，擴募發(fā)售是最主要和常見的方式，并為不同情況設(shè)計了三大路徑：

• 向原持有人配售
  

  應(yīng)當(dāng)向權(quán)益登記日登記在冊的持有人配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施基金二級市場交易價格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場價值等有關(guān)因素，合理確定配售價格。

• 公開擴募
  

  可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)售公告中披露。公開擴募的發(fā)售價格應(yīng)當(dāng)不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價。

• 定向擴募
  

  發(fā)售對象應(yīng)當(dāng)符合基金份額持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。定向擴募的定價基準(zhǔn)日為基金發(fā)售期首日。

擴募不僅是一次簡單的再融資行為，更涉及多方利益

(涵蓋原持有人、新投資者、原始權(quán)益人及基金管理人等主體)

為此，規(guī)則配套了差異化的定價與鎖定期安排，并依托嚴格、透明及全程的信息披露機制，保障投資者的知情權(quán)與決策權(quán)。

同時貫徹“審慎停牌、分階段披露”原則，最大限度減少交易干擾，保障市場流動性，并嚴禁內(nèi)幕交易。

基金份額持有人大會是擴募能否落地的最終決策樞紐。

對于基礎(chǔ)設(shè)施項目交易金額超過基金凈資產(chǎn)20%的，或者涉及擴募安排的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準(zhǔn)。

這一“先監(jiān)管審核，后持有人決策”的流程設(shè)計，既通過前置審核有效控制了項目質(zhì)量、緩解信息不對稱問題，又通過后置表決，充分尊重投資者的財產(chǎn)權(quán)利和最終決定權(quán)，實現(xiàn)了審核效率與市場公平的有機統(tǒng)一。

即便準(zhǔn)備充分，擴募仍存在失敗可能。若出現(xiàn)基金擴募份額總額未達到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的80%，或新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售等情形，均視為基金擴募發(fā)售失敗。

特別的是，對于向原持有人配售的方式，規(guī)則增加了額外的保護條款：若持有份額不低于20%的第一大持有人、新項目原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方未履行其認購承諾，或期限屆滿后，原持有人的總認購數(shù)量未達到擬配售數(shù)量的80%，發(fā)行也將宣告失敗。

基金擴募發(fā)售失敗的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。