海外稅收案例：集團內部支付特許權使用費應注意合理性

一、案例背景

瑞思邁（ResMed）澳大利亞公司（以下簡稱瑞思邁澳大利亞）是澳大利亞居民企業，是一家從事制造與銷售睡眠障礙診治產品的全球性醫療器械公司，其擁有瑞思邁旗下所有產品的無形資產所有權，最終控股公司設在美國特拉華州。瑞思邁澳大利亞在新加坡和馬來西亞均設有子公司，負責生產專業組件，開展設備、面罩和配件的組裝及測試。澳大利亞稅務局對瑞思邁澳大利亞與其新加坡子公司之間的轉讓定價問題開展審計調查，最終稅企雙方達成和解協議。本案細節并未公開披露，相關分析由稅務專家根據瑞思邁向美國證監會披露的信息做出，有假定與推理成分。

二、爭議焦點

瑞思邁的制造業務主要分布在澳大利亞、馬來西亞和新加坡，其中瑞思邁新加坡子公司是合同制造商，因為使用了瑞思邁澳大利亞的知識產權，應向后者支付特許權使用費。本案爭議的焦點在于集團內部特許權使用費率該如何確定，這與美國稅務局與美敦力公司（Medtronic）轉讓定價案件很類似。美敦力也是全球醫療設備巨頭，在波多黎各設立子公司，負責部分產品的制造和銷售。美國稅務局認為美敦力通過人為操控轉讓定價將利潤轉移至低稅率的波多黎各，從而減少在美國的應稅收入。雙方的爭議核心是轉讓定價方法的選擇：美敦力主張參考其與第三方簽訂的許可協議，采用可比非受控交易法（ComparableUncontrolled Transaction Method，CUT）確定特許權使用費率；而美國稅務局認為美敦力集團內部許可交易涉及商業秘密、特定版權和技術經驗，而企業提出的第三方許可只涉及專利，因此相關價格不可比，主張應采用可比利潤法　（Comparable Profit Method，CPM）。此案已持續多年，目前仍在上訴過程中。

與美敦力案類似，澳大利亞稅務局很可能要求提高新加坡子公司支付的特許權使用費率，將超出制造和分銷常規回報的剩余利潤均歸屬于瑞思邁澳大利亞，以充分反映無形資產的貢獻。瑞思邁澳大利亞可能主張通過合適的轉讓定價方法允許新加坡子公司參與分配剩余利潤，因為新加坡子公司承擔了被許可方的風險，并通過持續研發創造了部分無形資產。

三、最終結果

瑞思邁公司發布的文件顯示，瑞思邁與澳大利亞稅務局達成和解協議，補稅3.817億美元，但文件沒有披露企業最初主張的特許權使用費率以及和解協議中的特許權使用費率。

四、對“走出去”企業的啟示

本案凸顯了跨國企業在全球化布局中面臨的轉讓定價風險，尤其是無形資產與制造職能分離下的利潤分配爭議。

一是關注集團內部特許權使用費率的合理性。如本案所述，隨著新加坡子公司在瑞思邁集團價值鏈中所起的作用日益凸顯，合理地計提特許權使用費率成為一個需要特別關注的問題。企業應關注如何簽訂特許權使用費協議及特許權使用費的定價規則，基于功能、風險、資產等情況合理確定費率，并準備相應同期資料文檔，保留好證據鏈，證明關聯交易符合獨立交易原則。

二是關注有關判例。關聯企業間支付的特許權使用費率是近年來稅企爭議焦點，國際上已有多個案例進入訴訟程序。隨著我企業在價值鏈上持續向高端運動，集團內部特許權使用費率受到東道國稅務機關質疑的風險也在增加，應加強研究學習，做好風險防控和應對爭議的準備。

三是了解東道國解決稅收爭議的途徑?！白叱鋈ァ逼髽I應充分了解東道國解決稅收爭議的途徑，合理運用當地稅收爭議解決機制來維護自身的權益。本案中，澳大利亞稅務局與瑞思邁澳大利亞公司通過達成和解協議來解決稅收爭議，稅企雙方各有所得，是個雙贏結果。澳大利亞稅務局關于和解有專門的程序性規定，感興趣的企業可在其官方網站查詢“Practical guide to the ATO Code of settlement”來進一步了解。

國家稅務總局廣東省稅務局編譯
國家稅務總局上海市稅務局審校

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