案例庫｜單位與員工之間的糾紛能約定商事仲裁？｜勞動法江湖

入庫編號：2025-10-2-444-002

連平某公司申請確認仲裁協議效力案——用人單位與聘用人員之間非勞動爭議范圍的財產糾紛可以約定仲裁

關鍵詞：民事 申請確認仲裁協議效力 非勞動爭議 財產糾紛 商事仲裁

基本案情

申請人連平某公司申請稱：1.依法確認申請人連平某公司與被申請人黃某星簽訂的《連平某公司職業經理人2017年度經濟責任書》（以下簡稱《經濟責任書》）所達成的仲裁條款合法有效；2.申請費由被申請人黃某星承擔。

被申請人黃某星辯稱：黃某星與連平某公司在履行《經濟責任書》過程中形成勞動關系，由此發生的爭議屬于勞動爭議，案涉仲裁條款因約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁范圍而無效。

法院經審查查明：2017年4月11日，連平某公司（甲方）與黃某星（乙方）簽訂《經濟責任書》，約定：“1.乙方工作職責：按《連平某公司職業經理人管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）之規定履行職責；執行董事會決議；全面完成公司第二屆董事會第一次會議審議的2017年度各項工作任務。2.2017年度經營目標……3.考核管理：乙方遵守《管理辦法》，同意甲方按《考核細則》對乙方進行考核。4.薪酬待遇與激勵：乙方2017年度年薪為稅前30萬元，其中50%為基本工資，在每個月工資發放中，50%為績效工資，在年底考核后發放；按《管理辦法》《考核細則》，經董事會、監事會考核，超額完成2017年度目標500萬元以上部分，乙方自行分配，未完成年度目標利潤500萬元部分，由乙方負責補足。聘任期間，乙方違反《管理辦法》《考核細則》以及董事會決議、決定，甲方有權依據有關規定立即解除與乙方的聘任書和勞動合同，不予任何經濟補償；乙方造成甲方第三方損失的，應承擔賠償責任……6.爭議解決：對執行本責任書時發生的一切爭議，雙方均應通過友好協商的方式解決。協商不成的，可向廣州仲裁委員會申請仲裁。”《管理辦法》第十條規定：“職業經理人全面負責公司生產經營管理工作，對企業履行企業法定責任、履行安全生產企業主體責任、維護企業安全穩定、確保企業生產經營正常進行。”第十二條規定：“職業經理人應遵守公司法及公司章程、對公司董事會負責，執行公司股東會、董事會決議，依法履職。”第十四條規定：“職業經理人根據公司法、公司章程和股東會、董事會決議，行使公司生產經營管理權。”《考核細則》規定：“董事會聘請黃某星為公司總經理，聘任期自2017年4月11日至2019年12月31日，任期責任目標一年一定；職業經理人應嚴格按《管理辦法》履行應盡的職責和行使董事會賦予的生產經營管理權限。”

2022年11月24日，連平某公司以黃明星違反《經濟責任書》《管理辦法》《考核細則規定》，造成礦難事故，導致公司遭受經濟損失為由，向連平縣勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動爭議仲裁，請求裁決黃某星向連平某公司支付2017年違約金責任損失、逾期付款違約金、聘任期內違約經濟責任損失、停產停業經濟損失。2022年12月1日，連平縣勞動仲裁人事爭議調解仲裁委員會以仲裁請求不屬于勞動爭議處理范圍為由作出《不予受理通知書》。2023年1月13日，連平某公司向廣州市中級人民法院提起本案申請，廣州市中級人民法院于2023年1月19日立案受理。廣州市中級人民法院于2023年2月16日作出（2023）粵01民特185號民事裁定：確認《經濟責任書》仲裁條款中關于雙方因黃某星職務行為造成連平某公司損失產生的爭議可向廣州仲裁委員會申請仲裁的內容有效。

裁判理由

本案是申請確認仲裁協議效力案件，應當根據《中華人民共和國仲裁法》第十六條、第十七條規定進行審查。案涉《經濟責任書》約定：“對執行本責任書時發生的一切爭議，雙方均應通過友好協商的方式解決。協商不成的，可向廣州仲裁委員會申請仲裁。”該爭議解決方式的約定有請求仲裁的意思表示，對仲裁事項、仲裁范圍均有明確約定，并選定廣州仲裁委員會為仲裁機構，具備了法律規定仲裁協議應當具有的內容。

雙方約定的仲裁事項為“執行本責任書時發生的一切爭議”。黃某星是連平某公司的職業經理人，《經濟責任書》對黃某星的工作職責、2017年度經營目標、薪酬待遇以及考核管理、約束機制進行了約定。為此，執行《經濟責任書》產生的爭議，既有因薪酬待遇而產生的勞動爭議，也有因黃某星在履行職業經理人職務過程中對公司造成損失而產生的爭議。勞動爭議不屬于商事仲裁范圍，但雙方因非勞動爭議而產生的糾紛，可向商事仲裁機構申請仲裁。因此，《經濟責任書》仲裁條款中關于雙方因黃某星職務行為造成連平某公司損失產生的爭議，可向廣州仲裁委員會申請仲裁的內容，不具備《中華人民共和國仲裁法》第十七條規定的無效情形，依法應認定為有效。

裁判要旨

用人單位與聘用人員所簽訂的協議，既包括勞動合同內容，也包括平等主體之間關于民商事活動權利義務的內容；雙方約定以仲裁方式解決爭議的，不能以協議中有勞動合同內容，一概認為因協議產生的所有爭議均不得進行仲裁。司法審查仲裁協議效力時應甄別爭議類型，對于當事人不屬于勞動爭議的其他民商事爭議，應當尊重當事人的仲裁意愿，認定該仲裁條款關于其他民商事爭議的部分有效。

關聯索引

《中華人民共和國仲裁法》（2017年修正）第16條、第17條

其他：廣東省廣州市中級人民法院（2023）粵01民特185號民事裁定（2023年2月16日）

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