咨詢稅局印花稅小問題，被追征2100萬所得稅

一境外非居民企業電話咨詢印花稅后，暴露涉稅問題被追征2100萬

作者：陳楠 許云 付思 本報記者 王善宏

在查看企業股權交易合同時，價格條款中一個名為“上層股轉”的名詞，引起了稅務人員注意。什么是“上層股轉”？其與這項交易有何關聯？

近期，國家稅務總局北京市順義區稅務局國際稅收管理部門，深挖稅務人員回復非居民企業咨詢時發現的線索，對境外非居民企業股權交易活動實施稅收核查，通過核查交易細節、判定交易實質、多次約談交易轉讓方企業，最終成功追征非居民企業股權交易稅款2100萬元。

解答咨詢，發現可疑“上層股轉”

今年5月的一天，順義區稅務局國際稅收部門接到非居民企業G公司人員打來的咨詢電話。來電人稱，該公司要收購我國境內居民企業12%股權，雙方已簽訂股權轉讓框架協議，但合同金額尚未確定，因此來電咨詢稅務機關，該項股權交易應怎樣計算繳納印花稅。盡管國際稅收部門不負責印花稅征管，但為幫助企業盡快解決問題，稅務人員簡要了解交易情況后，建議其發送一份股權轉讓協議，以便于相關部門詳細了解交易情況，給予準確答復。

隨后，稅務人員收到對方發送的一份股權轉讓協議。協議內容顯示：買方G公司已經持有境內居民企業L公司88%股權，此次交易是收購我國境內其他股東持有的L公司剩余12%股權。完成收購后，G公司將持有L公司100%股權。

為幫助企業搞清楚該項交易有關的印花稅計算問題，稅務人員重點查看了交易對價條款，發現該項交易的對價由初始對價和可調整額外價款兩部分組成。其中，初始價款為1.4億元；可調整價款的金額為買方G公司所在國母公司M公司，未來收到第二筆“上層股轉”對價的12%。

“上層股轉”是什么？這個名詞引起了稅務人員注意。

稅務人員仔細查看協議中有關條款內容，發現“上層股轉”是指母公司M公司近期向另外一家企業轉讓其持有的G公司全部股權這一事項。M公司與對方約定，在轉讓股權后未來2年—3年時間內，視業績達預期等雙方約定事項的發生情況，最終確定是否調整交易對價金額。

在與財產和行為稅部門溝通后，稅務人員依據國家稅務總局公告2022年第14號法規相關規定，對G公司咨詢的交易印花稅如何計算等問題作了答復。

企業咨詢的問題雖然解決了，但在此過程中意外得知的G公司上級企業的股權交易事項，引起了稅務人員的關注。

他們認為，G公司收購L公司的股權協議中披露的“上層股轉”信息，顯示其境外母公司M公司存在轉讓G公司股權的情況。如果G公司100%持有我國居民企業L公司股權，那么，這項交易則可能涉及間接轉讓我國L公司財產。

于是，稅務人員對L公司情況作了核查，通過查看近期企業財務報表和申報信息發現，該公司擁有投資性房地產價值近8億元，并且經營管理某產業園區項目。從這些信息看，居民企業L公司資產價值較高，G公司收購其12%股權，交易對價就達到1.4億元。按此估算，如果轉讓其100%股權，其交易金額可能將逾11億元。

從G公司收購L公司12%股權的協議內容看，該項交易的對價，與其母公司M公司向其他企業轉讓G公司股權的價格有關聯。那么，按常理判斷，M公司這項交易的時間應與G公司的股權收購交易時間接近。

但近期，順義區稅務機關并未收到與M公司股權交易相關的任何報告事項。

這項交易的股權受讓方，是我國居民企業還是非居民企業？該項股權交易是否如《國家稅務總局關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號）中相關條款規定，是不具有合理商業目的、只為交易我國居民企業財產的間接股權轉讓行為？該項股權轉讓所得是否應在我國境內繳稅？

心中疑惑的稅務人員于是對來電咨詢印花稅的G公司人員進行了詢問。但咨詢人改口稱其并非G公司員工而是財務中介人員，對于M公司交易情況并不了解，并拒絕向稅務人員提供G公司的聯系方式。

抽絲剝繭，確認股權交易性質

在對線索信息進行研討后，順義區稅務局國際稅收部門決定對M公司股權的交易活動實施核查，以確保稅款不流失。

稅務人員聯系居民企業L公司的財務負責人了解情況，得知其上級企業G公司只在我國境內投資了L公司一家企業，并且G公司僅從事控股管理等活動，但L公司人員并不掌握G公司上級企業M公司的股權轉讓情況。

從L公司處，稅務人員獲得了G公司人員的聯系方式，并對G公司人員進行了稅收政策輔導，要求G公司盡快與其母公司M公司聯系，向我國稅務機關提供其交易G公司的相關資料。經過稅務人員多次提醒，M公司于兩個月后委托代理機構，向稅務機關提交了交易G公司股權的相關資料。

M公司提交的股權轉讓協議顯示，該項股權交易的轉讓方M公司、受讓方T公司均為非居民企業。雙方約定，以12.5億元的對價，轉讓G公司100%股權。并且特別約定，交易完成后2年—3年內，如有協議中約定的特定事件發生時，雙方對股權轉讓對價金額作調整，調整金額的上限為3億元。雙方約定，在2024年3月完成資金支付和股權劃轉。

在仔細審閱該項股權交易資料的同時，稅務人員通過有關途徑對G公司、L公司等企業的情況進行調查。隨后，結合調查結果和我國相關稅法等，對該項交易的性質進行研判。

調查結果顯示，境外非居民企業G公司的主要經營活動為投資控股，無工作人員，未開展任何實質經營活動。除擁有少量流動資產外，并無其他有形資產。居民企業L公司經營業績良好，企業資產評估價格與本次交易的股權價值相近。因此，稅務人員認為，G公司資產價值主要來自于其控股的我國境內居民企業L公司。此項股權交易的價值，也主要來自于L公司。

從企業成立時間、組織架構和運營活動來看，G公司于2020年在其所在國注冊成立，本次股轉交易于2024年發生。G公司成立后，其在4年的時間內，主要運營活動是多次收購L公司股權，在最終完成對L公司完全控股后，即迅速被母公司轉讓。企業成立后的這些軌跡顯示，該企業設立的目的，很可能是為了日后轉讓我國境內資產L公司。

在對交易整體情況和所有要素進行綜合分析后，順義區稅務局國際稅收部門認為，依據（國家稅務總局公告2015年第7號）第一條規定，此項股權轉讓交易不具有合理商業目的，屬于間接轉讓我國居民企業股權等財產規避企業所得稅納稅義務情形。因此，應按照我國企業所得稅法第四十七條規定，重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓我國居民企業股權。股權轉讓方應根據我國稅法規定，向稅務機關就其交易所得繳納所得稅。

精算細核，確保稅款顆粒歸倉

隨后，稅務人員與M公司的業務代理人員進行多次約談，明法理、擺證據、講事實，表明我國稅務機關對此項交易性質的判定意見。最終，M公司認可我國稅務機關的意見。

至此，該項交易的稅收監管開始進入應納稅所得額確認和稅款計算階段。該項交易雙方在股權轉讓協議中約定：“本次交易初始價格為12.5億元。后續如有協議中約定的特定事件發生時，股權轉讓對價再進行金額調整，但最終價格調整上限不超過3億元。”針對這一條款，考慮協議中約定的特定事件具有不確定性，需要未來2年—3年后方可確定，因此順義區稅務局依法明確，本次申報暫按協議初始價格計算應納稅所得額。未來如交易對價金額發生調整，再另行申報納稅。

但在確認交易應納稅所得額的過程中，M公司提出，交易前G公司除持有我國居民企業L公司股權外，還持有與L公司股權價值無關的2億元債權。M公司認為，該項交易在計算來源于我國境內企業的轉讓收入時，這項債權應從收入中予以扣除。

前期對G公司經營情況的核查顯示，企業并無實質性經營活動，怎么會有2億元債權呢？

稅務人員于是要求相關企業提供交易前兩個年度及交易前1個月G公司的財務報表佐證該項要求。但G公司稱上級企業M公司的股權轉讓發生在今年3月，因企業是按季度編制財務報表，故該公司并未編制1月—2月的財務報表。

但稅務人員仍覺此事可疑：一是G公司并無實質經營活動，大額債權從何而來？二是該項交易總金額與境內L公司價值評估金額相近。按M公司說法，G公司如有2億元債權，那么交易對價扣除債權價值后，境內L公司價值明顯低于第三方出具的評估價格，M公司為何要以低價賤賣企業資產？這樣做并不符合商務交易常規。

為此，稅務人員再次對該項交易的情況，以及各項環節和細節進行分析核查。

功夫不負有心人。不久，稅務人員在M公司與對方簽署的股權交易協議中，發現了一個不顯眼的小條款。該條款約定，買賣雙方在交割日后一個工作日內，須聘請會計師編制G公司、L公司截止到交割日的企業財務報表，并在20個工作日內完成。從交易的實際情況看，雙方已完成交割。因此，依照這條協議條款，稅務人員要求G公司提供協議中所稱的財務報表資料。

見此情景，G公司無言以對，只好向稅務人員提交了會計機構制作的詳細資料。財務報表資料顯示，交割前G公司雖然有2億元債權，但企業還有大額負債，抵減后G公司的凈資產為-20萬元。面對第三方會計機構提供的翔實數據資料，M公司無話可說，不再提及核實、扣減轉讓收入的事項。

稅企雙方最終確認，該項交易源自歸屬于我國境內企業的股權轉讓收入應為12.5億元。此后，稅企雙方仔細核實、計算該項交易的交易成本和股權凈值，確認該項股權交易可扣除的交易成本為10.4億元，應納稅所得額為2.1億元，企業應繳納所得稅2100萬元。隨后，在稅務人員指導下，M公司順利完成后續的納稅申報工作，如數繳納該筆稅款@財稅閑談。

關注反常細節，挖掘核查線索

2024年08月27日 版次：06 作者：國家稅務總局北京市順義區稅務局局長 饒夢陽

■稅案評析

這是一起稅務機關深挖交易線索，及時開展稅收核查，成功征收境外非居民企業股權交易所得稅款的典型案例。

非居民企業股權交易具有隱蔽性強、核算難度大、單筆稅額高，以及交易方不在我國境內等特點，稅收監管具有一定難度。本案的查辦過程，為稅務機關國際稅收部門核查此類案件，確保相關稅款不流失提供了參考。

心細如發，善于從細微之處尋線索。本案中，稅務人員在解答非居民企業印花稅問題、瀏覽企業相關協議資料的過程中，注意到對價條款中有“上層股轉”字樣。結合協議簽署企業收購我國居民企業股權的情況，稅務人員敏銳地意識到條款中的“上層股轉”，可能涉及非居民企業間接股權轉讓情形，并對這一線索進行深挖，最終確保相關稅款入庫。

因此，稅務人員在日常進行非居民企業稅收管理的過程中，應保持敏銳度，善于從非居民企業股權交易、境內企業非居民股東變更等事項，以及非居民企業股權交易協議的相關附加條款等內容中，發現蛛絲馬跡，為后續稅收核查和稅款追征創造條件。

審慎細致，確保稅款顆粒歸倉。在本案的股權交易收入確認環節，面對涉案非居民企業提出的被交易企業2億元債權應從交易收入中予以扣除的要求，稅務人員沉著應對，對該項交易各項資料、細節進行仔細核查與分析，最終通過第三方會計師事務所提供的翔實數據，再次證實被交易企業自身債權、債務抵減后，沒有凈資產的事實，否定了企業提出的不合理扣除要求，確保企業應納稅所得額計算準確，使該項交易的稅款顆粒歸倉。

財稅閑談評論：

依法合規申報稅務，是企業的義務，企業自身應該多研究相關稅務政策和稅務風險，或付費咨詢相關專家顧問，不能一味依賴稅務機關的解答。如果有涉稅事宜，需要和稅務機關溝通，那也應該自己對相關問題機政策有深入了解，在此基礎上的溝通，才更加有效和有利于納稅人利益。

馬軍生：會計學博士、注冊會計師（CPA）、高級會計師、稅務師、注冊內審師（CIA）、澳大利亞公共會計師（FIPA）、英國財務會計師（FFA），編著《內控漏洞識別與財務應對》、《財務報表分析技術》等書，關注財務、稅務、內部控制、風險管理和資本運營等領域。有相關授課和培訓需求，可以通過本公眾號聯系作者（微信號ma18930690049）

馬軍生博士聯合多位細分領域的財稅專家，還有辦稅總動員的實操團隊，為會員提供不限次的財稅答疑服務及線上線下社群溝通，首批會員優惠價999元/年，現在加入，還可獲贈超值線上課程，詳情掃碼了解。有這方面需求的財務人員、金融從業人員、經營管理人員可選擇加入，或加入免費的公眾號粉絲群，加微信時，請備注實名+單位，謝謝！