教育公司跨界旅游，還簽了對賭協(xié)議

昂立教育(600661.SH)擬高溢價收購虧損公司上海樂游譽途國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海樂游”），11名董事中的4名董事棄權(quán)，整合風(fēng)險與業(yè)績對賭壓力并存。

擬溢價516.23%跨界收購上海樂游

10月30日，昂立教育發(fā)布公告稱，公司全資子公司逍遙文化擬以3800萬元人民幣交易對價收購上海湘宏持有的上海樂游100%股權(quán)，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易價款分兩期支付，在滿足協(xié)議約定的支付先決條件下：第一期支付3500萬元人民幣，第二期支付300萬元人民幣。

11月26日，昂立教育召開公司2025年第三季度業(yè)績暨樂游項目收購說明會。會上有投資者提問稱，“根據(jù)公告，昂立教育擬收購上海樂游100%股權(quán)，但上海樂游凈資產(chǎn)賬面價值-912.95萬元，交易作價3800萬元，溢價率516.23%。在高溢價率的背景下，貴司為何會選擇收購上海樂游？

對此，昂立教育回復(fù)稱，本次交易的主要考慮是實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同與業(yè)務(wù)協(xié)同。公司主業(yè)是教培業(yè)務(wù)，公司將立足于教培主業(yè)的發(fā)展，同時因應(yīng)老齡化趨勢，公司將銀發(fā)經(jīng)濟業(yè)務(wù)作為公司業(yè)務(wù)增長的第二曲線。收購上海樂游可以為公司積累的活力老人群體提供個性化旅游服務(wù)，為公司活力老人提供增值服務(wù)，更好地促進銀發(fā)業(yè)務(wù)的閉環(huán)，從而實現(xiàn)老年群體流量變現(xiàn)和經(jīng)濟效益。

昂立教育高溢價收購的背后，是其業(yè)績持續(xù)承壓。過去五年公司累計虧損高達5.2億元，經(jīng)營狀況堪憂。

2025年前三季度，昂立教育實現(xiàn)營業(yè)總收入10.81億元，同比增長12.03%；歸母凈利潤4593.09萬元，同比增長141.11%，主要系主要系報告期內(nèi)公司經(jīng)營效率較去年同期有所提升。

公開資料顯示，昂立教育于1993年在上交所上市。公司以教育培訓(xùn)為主營業(yè)務(wù)，涉及K12學(xué)科教育、K12素質(zhì)教育、職業(yè)教育、國際與基礎(chǔ)教育等。

11名董事中4名董事棄權(quán)

值得一提的是，昂立教育董事會審議本次資產(chǎn)收購事項時，11名董事中的4名董事棄權(quán)。

對此，昂立教育在回復(fù)上交所問詢函時透露，4名董事投出棄權(quán)票的理由包括收購的標的物規(guī)模較小不能判斷未來的發(fā)展前途、項目具體經(jīng)營情況不夠清晰等。

另需注意的是，昂立教育在本次交易還設(shè)置了業(yè)績對賭條款，被收購公司上海樂游2025年至2028年營業(yè)收入合計需要不低于4.8億元，凈利潤合計不低于500萬元。

對此，昂立教育回復(fù)稱，本次交易的業(yè)績承諾，是綜合考量了旅游行業(yè)的政策利好、市場復(fù)蘇趨勢以及上海樂游的歷史業(yè)績，并基于評估機構(gòu)科學(xué)合理的估值模型測算結(jié)果，經(jīng)與上海樂游管理層協(xié)商后審慎制定的，旨在激發(fā)上海樂游管理層主觀能動性及奮斗激情，更有效地保障公司利益。

中國商業(yè)經(jīng)濟學(xué)會副會長、華德榜創(chuàng)始人宋向清指出，昂立教育此次高溢價收購是一場“高風(fēng)險高回報”的戰(zhàn)略決策。他分析，市場競爭在所難免，且頭部對手已占據(jù)規(guī)模優(yōu)勢；加之教育與旅游業(yè)務(wù)在管理與人才上差異顯著，整合難度較大。他認為，昂立教育的成敗關(guān)鍵在于能否將上海樂游從虧損企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閰f(xié)同發(fā)展的盈利引擎，這要求公司必須深耕“教育+文旅”融合模式，開發(fā)出“特色課程+專屬旅游線路”的打包產(chǎn)品。最終，這不僅是其整合能力的試金石，更是其在銀發(fā)經(jīng)濟藍海中占據(jù)一席之地的關(guān)鍵一戰(zhàn)。